“史上最严”新规落地在即，基金子公司期待再出发
2016/12/1 中国基金报
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【导读】明天证监会例会是否新规落地？
中国基金报记者 刘宇辉
2016年已经进入最后一个月，而对于基金子公司来说，史上最严新规迟迟未落地，基金公司和子公司从业人员也是焦急等待靴子落地，以便尽快安排增资和调整业务方向。而从基金君了解到的情况看，新规征求意见发布后的四个月来业务大幅萎缩，备案产品直线跳水，行业陷入迷茫和观望。一旦新规落地后子公司势必迎来一波增资潮，但告别牌照宏利期之后子公司未来业务的分化也将更加明显。
重磅消息：子公司新规即将落地
据新华社今日发布的消息，新华社记者“从多家机构获悉，基金公司子公司的通道和非标类产品备案或面临收紧，目前监管层正就相关文件的下发做最后的准备”。新华社称：新规将主要通过净资本指标来限制基金公司子公司相关业务的无序扩张，推动基金公司在有效控制风险的前提下，审慎开展私募资管业务。
实际上，早在今年5月，证监会便业内下发了《基金管理公司子公司管理规定》及《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》征求意见稿，8月12日又就修订后的版本公开征求意见，被称为“史上最严”基金子公司监管新规。截至目前，公开征求意见已过去近四个月，落地在即。
之所以成为史上最严，是因为子公司新规参照信托公司的监管办法对基金子公司各项业务开展以净资本约束为核心的监管，在某些方面监管力度甚至超过信托公司。而根据基金君此前报道，最终落地的版本可能比征求意见稿更加严格，子公司业务开展将全面戴上紧箍咒。
按照惯例，证监会一般在每周五下午举办的新闻发布会上发布重大监管文件，业内人士猜测，最快明天的发布会就可能推出子公司新规。
业内声音：增资势在必行 子公司转型再出发
对于子公司新规何时正式落地，业内也是翘首以盼。“也想知道新规啥时候出来，”深圳一家基金子公司负责人告诉基金君，新规征求意见稿发布之后，该公司做的基本是不占风险资本的业务。基金君注意到，该公司在8月和9月每月还有约10只产品备案，但10月和11月两个月分别锐减到3只和1只，新增业务大幅萎缩。
新规之后大幅增加资本金成为子公司正常开展业务的必选动作，对此，该负责人称肯定会增资，但由于其母公司成立时间不长，本身资本金有限，未来增资将会是两步走，首先，基金公司的股东对基金公司进行增资，第二步，基金公司再对子公司进行增资。
而上海一家大型信托系基金公司高管告诉基金君，旗下子公司也将进行增资，不会轻易放弃牌照。在该高管看来，“子公司可做一级市场、另类投资，对拓展主动管理的范围来说很重要”。这样，子公司业务和主做二级市场的母公司业务形成很好的互补，但他也承认，目前的情况是“钱多好项目少”，业务真正开展起来都不好做。
据悉。该信托系基金公司旗下子公司成立时间较晚，错过了子公司最初通道业务大发展的红利期，截至目前，旗下子公司仅在基金业协会备案了一只产品，而且还是在去年10月份，之后到现在一年多时间，在没有新的产品备案，整体业务处于停滞状态。未来随着子公司落地和增资到位，其业务才可能重新开张。
而据北京一家大型银行系基金公司高管表示，旗下子公司规模很大，最近应监管要求主动降低了扩张节奏，未来也肯定会对子公司增资，但增资规模大小还要看子公司的ROE(净资产收益率)水平来定。如果子公司盈利能力不行，也不会盲目增资浪费资本金。
最新状况：11月份子公司备案产品再创新低
自8月份证监会对子公司新规公开征求意见以来，子公司业务便已经开始了大调整，整体规模陷入滞涨，每月备案产品数量大跌，不少龙头子公司规模缩水，可以说，新规尚未落地，子公司整个行业已经在参照新规开始应对。
来自基金业协会网站的备案信息显示，刚刚过去的11月份，基金子公司备案产品数再创新低。79家基金子公司合计备案产品数量仅为289只，比10月份减少50只，如果考虑到10月份国庆长假的因素，实际降幅更加明显。而在9月份，基金子公司备案产品数还达到627只之多，可见，随着子公司落地日期日益临近，子公司整体业务正加速萎缩。
具体到单家公司的情况来看，共有26家基金子公司11月份备案产品为零，占比接近三分之一。而备案产品达到或超过10只的只有10家子公司，其中近几月业务继续保持高歌猛进的嘉实资本和深圳前海金鹰资产在11月份各备案了18只产品，并列第一，不过，两家公司在10月份分别备案了31只和29只产品，11月份则双双大幅下滑。北京新华富时资产、鹏华资产、首誉光控资产、易方达资产、兴业财富、工银瑞信投资、银河资本资产和上海富诚海富通资产等子公司在11月份备案产品数也相对较多，均不低于10只，这10家备案产品最多的子公司合计备案产品数达到143只，几乎贡献了整个子公司备案产品数的一半。基金子公司业务整体的低迷可见一斑。
一些子公司在10月份还有超过10只产品备案，但到了11月则出现锐减，如长盛创富资产10月份备案了15只产品，11月份则猛跌至1只；上海兴瀚资产备案产品也由10月份的11只跌至11月份的4只。而上海锐懿资产、上海聚潮资产、深圳华宸未来资产、中信信诚资产、国海富兰克林资产(上海)、鑫沅资产、申万菱信(上海)资产、尚腾资本等多家子公司已经连续数月没有产品备案。
大胆预测：子公司四季度规模将显著萎缩 去通道之下收入锐减
可以看出，在监管全面收紧的作用下，基金子公司新增业务大幅跳水。特别是四季度以来更加明显。随着到期产品的清理，基金子公司规模很可能在四季度出现显著萎缩，因为在三季度，即使新增产品数达到2217只，但整个子公司管理规模仅微增897亿元，而三季度存量产品减少数量则达到3113只之多。
按照目前的情况，预计四季度基金子公司新增产品数很难超过1000只，如果有更多产品清盘，那么整个子公司产品规模大跌将是大概率事件。
数据显示，基金子公司自2012 年底诞生，截至今年9月底，共有79 家基金管理公司设立了专户子公司，管理资产规模11.1493 万亿元。接近4年时间，基金子公司资管规模便全面超过公募基金规模。爆发式增长的背后，通道业务贡献了七成以上，多家子公司年赚超亿元。但随着新规落地在即，子公司这样的好时代要正式结束了。
根据测算，目前基金子公司通道业务的规模大约在8万亿元，按照基金子公司万分之三至万分之五的通道费率，最严子公司新规一旦落地，已经大规模的通道业务被清除，整个基金子公司行业将减少约30亿元的收入。
辉煌已经不再，基金子公司未来必须沿着主动管理的道路，再次出发。
辅助阅读：子公司新规征求意见稿要点(来自证监会网站)
《基金管理公司子公司管理规定》的修订说明
(一)明晰“子”公司定位，引导母子公司形成业务协同、专业互补的良好经营格局。
一是强化基金管理公司对子公司的控制要求，避免变相“出租”业务牌照。在第十一条明确基金管理公司的控股要求为持有股权比例不低于51%，罚则部分规定基金管理公司“不得丧失对子公司的控制权”，进一步强调实际控制状态。
二是清晰界定母子公司业务范围，禁止同业竞争。将原规定第十六条调整至总则第四条，要求基金管理公司应当按照专业化、差异化的原则确定子公司的发展方向和经营范围，不得存在同业竞争情形。
(二)完善内部治理，系统性规制子公司组织架构及潜在利益冲突。
一是规范子公司固有资金管理和运用，统一母子公司固有资金监管标准。增设第二十八条，明确规定了固有资金运用的禁止情形，并要求子公司参照基金管理公司固有资金管理的相关规定，建立固有资金运用的内部控制制度。
二是禁止子公司再下设机构，除为开展私募股权基金业务设立管理平台公司等特殊目的机构外，禁止子公司再控股或控制其他企业。
三是完善子公司关联交易管理，要求子公司建立关联交易管理机制，严格限制固有资产与受托管理资产进行交易或者将不同的受托管理资产进行交易。
四是加强母子公司人员隔离，防范利益冲突。禁止基金管理公司人员在子公司领薪；禁止基金管理公司高级管理人员和投资管理人员在子公司兼任经营性职务、其他从业人员在子公司兼任与其岗位职责存在利益冲突的职务。针对实践中部分基金管理公司以子公司股权实施专业人士持股计划、导致母子公司股权激励错位的情况，规定明确要求基金管理公司人员不得在子公司参股。对此类存量的员工持股，一方面，应按照法规要求限期整改，另一方面，我会将引导相关公司做好股权调整工作，支持基金公司以本公司股权方式实施专业人士持股计划。
(三)强化风险管控，促使子公司业务发展规模与风险管控能力相匹配。
一是提出全面风险管理的总体性要求，确保业务发展规模与其风险承受能力、风险控制水平及经营实力相匹配。
二是比照公募基金建立风险准备金制度，要求专户子公司建立风险准备金制度。
三是借鉴证券、信托等机构的监管经验，建立风险控制指标监管体系，具体内容由《基金管理公司特定客户资产管理业务子公司风险控制指标管理暂行规定》另行规定。
四是构建子公司风险处置机制，如陷入经营困境，应采取有效措施稳妥有序处置相关业务。
(四)优化监管协作机制和监管报告机制，提高日常监管效能。
一是建立常态化的子公司现场检查机制和风险监测会商机制，明确基金业协会应当定期报告子公司产品备案情况及风险监测情况，为开展以风险和问题为导向的日常监管奠定基础。
二是按照简政放权要求，取消事前备案事项，完善重大变更信息报送方式。
(五)支持基金行业更好服务资本市场，为优质基金公司的未来发展预留空间。
一是将子公司业务范围拓宽至“特定客户资产管理、基金销售、私募股权基金管理以及中国证监会许可或认可的其他业务”，在避免同业竞争、实现一类业务在一个平台运作的
前提下，为基金管理公司进一步专设子公司经营养老金管理、指数化投资、私募股权基金业务等细分领域预留政策空间。
二是将组织形式拓宽为公司法人，不再限于有限责任公司，便于子公司通过股权融资等方式补充资本。
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