股民看晕！这家上市公司股权争夺战堪称"离奇"，深交所连发6份问询函
2018/4/25 14:14:48 中国基金报
中国基金报记者 朗月行
连续遭证监局、交易所问询函问询的汇源通信昨日做出了回复，在回复中，汇源通信揭开了控股股东层层嵌套的股权结构。从中，我们可以看到资本玩家是如何腾笼换鸟，通过层层股权嵌套，在幕后操纵这家上市公司。
要约收购成闹剧
两个月前，汇源通信的一场要约收购引得要约收购内部争执不休。如果不是内讧，也许我们永远无法得知汇源通信借壳重组的内情。
2月5日，汇源通信二股东上海乐铮网络科技有限公司宣布将与其一致行动人安徽鸿旭新能源汽车有限公司向上市公司股东发出部分收购要约，收购主体为安徽鸿旭。
此次要约收购价格非常高，较当时交易价格溢价达40%。但是，精明的资本市场，在复牌后只给了汇源通信一个涨停，在要约价格依然高高在上的情况下，汇源通信的股价在一个涨停之后就掉头向下，一去不返。
果然，两个月过去了，汇源通信的要约收购还未见下文，倒是爆出了收购主体与上市公司部分股东签署了92份预售要约协议，而且还被交易所查到部分股东在签订协议的时候，根本没有汇源通信的股权。
深交所在问询中提到：
与此同时，上海乐铮和安徽鸿旭反目成仇，公开互撕。
4月11日，上海乐铮指责安徽鸿旭刻意回避沟通，消极应对此次要约收购事项，导致不能签署要约收购书。
4月12日，安徽鸿旭还以颜色，声称从3月8日起，多种途径无法联系到上海乐铮的主要负责人蒯乐。
最搞笑的是，证券时报E公司记者从上海乐铮方面获得的信息显示，上海乐铮和安徽鸿旭在3月7日到4月16日之间联系了49次。但是他们双方都说找不到对方。
随后，问题越报越多。
四川证监局和深交所均发函询问，他们询问的对象非常多，除了上市公司总经理方程、上海乐铮、安徽鸿旭以及上市公司大股东蕙富骐骥之外，还有北京鸿晓、珠海泓沛、唐小宏等。
那么问题来了，唐小宏是谁，珠海泓沛、北京鸿晓又和上市公司有什么关系。的确，这些人和公司表面上和汇源通信压根没什么联系。
来看一下汇源通信的股东构成：
从上表可以看出，这些人和公司全部没有出现在汇源通信的前十大股东名单中。
然而，当我们梳理出其中复杂的股权关系之后，就会神奇地发现，这些才是汇源通信的关键各方。
9年重组路至今走不完
我们简单回顾下汇源通信的过去，大致了解汇源通信是如何一步步走到今天。据长江商报的初步统计，2009年至今，汇源通信共计筹划了7次资产重组，均以失败告终。
公开资料显示，在历经2007年、2008年连续2年亏损后，汇源通信的“主营”逐步变为重组。在几近周折之后，明君集团入主汇源通信。但是明君集团入主之后，又历经数次重组，均没有成功，最终明君集团决定退出。
2015年11月，明君集团其将所持股权以6亿元价格转让给蕙富骐骥，使其成为汇源通信的控股股东。
蕙富骐骥的全称是广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)，是一家投资公司。该公司的实际出资人是A级委托人农银国际和B级委托人珠海横琴泓沛股权投资基金。
所谓A级可以理解为优先级，B级即为劣后级。可以这样理解，珠海泓沛通过资本运作，以杠杆方式投资了蕙富骐骥。而北京鸿晓是珠海泓沛的执行事务管理人，就是GP。
2016年5月，蕙富骐骥开始筹划汇源通信发布重组预案，但是这一重组方案未能在股东大会上通过，18项重组相关议案全部被否。2017年2月，汇源通信再次停牌筹划重组，随后很快又宣布重组没谈成。
是谁导演这场戏
问题来了，如果说实际控制蕙富骐骥的是珠海泓沛、北京鸿晓，那么他们背后又是谁呢？
问询函中就问到了这个关键问题。
对此，各方的回答就很有意思了。唐小宏和上市公司总经理方程均表示，没有在珠海泓沛中持有股份。
但是北京鸿晓和珠海泓沛的回复正好相反，明确说唐小宏、李红星、方程三人作为北京鸿晓的管理合伙人，共同负责珠海泓沛基金的决策、管理、运营。还非常详细地介绍他们的分工：有关珠海泓沛的资金募集、投资决策、对外谈判、运营管理均有唐小宏协调李红星、方程决策后分工执行。其中，唐小宏、方程负责基金资金募集、项目寻找、项目谈判、交易方案确定等，李红星主要负责协助唐小宏为珠海泓沛募集资金。
根据相关约定，珠海泓沛按照合伙人协议分配给北京鸿晓的超额收益分成归唐小宏、李红星、方程所有。
而且北京鸿晓和珠海泓沛还直指唐小宏不愿意在珠海泓沛基金中披露他本人的信息资料。
此外，珠海泓沛还“实锤”汇源通信总经理方程找人代持了至少3000万元的珠海泓沛出资额。并且表示，由于没有进一步证据，所以不知道还有没有别的代持。
他们出具了一个募集情况表，这个表中不仅有出资人，出资金额等要素，还有“介绍人”一栏，这一栏的全部是唐小宏、李红星、方程，以此提示介绍人或为资金真实来源方。
来看下北京鸿晓提供的股权结构图：
至此，我们从珠海泓沛和北京鸿晓的回函中看到的情况是：唐小宏、李红星、方程主导构建了一个多层嵌套模式，通过珠海泓沛和北京鸿晓两层构架，加上杠杆资金组成专项资产管理计划，然后再组成蕙富骐骥投资企业来控股汇源通信，这样一来，上市公司的实际控制人就能够躲在幕后，悄无声息地掌握上市公司的控股权。
但是，对此，唐小宏和方程矢口否认。唐小宏表示自己未在珠海泓沛中持有份额(包括自持与代持)，亦未在横琴泓沛中担任任何职务。方程也坚称，未在珠海泓沛中担任任何职务。
对此，基金君不做任何判断。基金君只有一个疑问，为什么所有关键公司的名称中都有一个和唐小宏的“宏”字谐音的hong字呢？
还有大量劲爆点
这还没完!北京鸿晓、珠海泓沛还披露了更劲爆的。
劲爆点一：另有2.6亿元壳费协议
前述提到蕙富骐骥在受让明君集团股权并支付6亿元的股票转让款。但是实际上，除此之外，另外还有一笔“壳费”，这笔壳费达2.6亿元，而且壳费的“过桥”公司，随后被注销。
唐小宏提出，由于壳费通过珠海泓沛直接支付不好处理，他要求将该笔 2.6 亿元壳费转给湖北泓创，由湖北泓创代珠海泓沛向明君集团支付。2015年 12月 10 日至 2016年 9月 29日，珠海泓沛根据唐小宏、方程的要求，分六笔将 2.6 亿元壳费支付给湖北泓创。
经核查，湖北泓创注册地为湖北省黄梅县，系方程身份证地址为同一地。在此期间，珠海泓沛多次发函要求湖北泓创提供与壳费相关的合同、协议发票等，均未或回应。珠海泓沛于 2017 年 12 月 6 日通过通过国家企业信用信息公示系统获悉湖北泓创于 2017 年 10 月 26 日公告了简易注销公告信息， 便于当日向黄冈市黄梅县工商行政管理局提出异议，之后湖北泓创仍于 2018 年 2 月 1 日注销。
劲爆点二：与成都曙光有巨额诉讼风险
据描述，珠海泓沛和明君集团在完成股权交易之后，产生了纠纷，并导致珠海泓沛投资汇源通信上市公司项目产生了重大股权纠纷。
后由唐小宏牵头，带领李红星、方程与明君集团、成都曙光光纤网络有限公司进行多轮协商，最终达成合作协议，将珠海泓沛持有的平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划的B级份额和由珠海泓沛承担的A级份额以 13 亿元的交易价格转让给成都曙光，随后成都曙光将2亿元定金支付给珠海泓沛。但后来成都曙光又以对价过高为由，要求重新调整协议，但遭到拒绝。由此产生重大纠纷，面临巨额诉讼风险。
劲爆点三：上海乐铮真是唐小宏引入的
此前就有媒体报道上海乐铮是唐小宏引入的。对此，北京鸿晓确认了这一说法。
由于与成都曙光无法就《合作协议》的执行达成一致，2017年 6月，唐小宏决定引入上海乐铮参与汇源通信的重组，唐小宏介绍上海乐铮资金实力强，社会资源多。
唐小宏提出由上海乐铮通过二级市场直接增持、要约收购等方式取得上市公司的控制权，负责汇源通信的后续资产重组和运作，可以快速提振汇源通信股价。
于是一条借壳重组资金腾挪的路径被展示了出来：
唐小宏声称与上海乐铮合作的前提是以向上海乐铮增资 2 亿元(可分两期到位)的方式参与上海乐铮对汇源通信的举牌，其中第一期 1 亿元由珠海泓沛使用成都曙光的定金出资，另外 1 亿元由唐本人负责另行筹集。为避免珠海泓沛直接出资产生关联关系需要进行信息披露以及可能引发成都曙光诉讼冻结上海乐铮增持股票的风险，唐小宏要求将珠海泓沛的出资 1 亿元通过由其实际控制的海口安元长商务有限公司、北京万得普惠科技有限公司等公司走帐，最终由宁波梅山保税港区翼杉资产管理有限公司(以下简称“宁波翼杉”)出面代珠海泓沛实施并持有对上海乐铮的 1 亿元投资。
具体资金路径安排也被详细揭示：
按照唐小宏提供的公司账户信息，珠海横琴鸿昌投资基金(有限合伙)将代珠海泓沛保管的 2000 万元划转给海口安元长商务有限公司，并将另外 8000 万元划转给北京万得普惠科技有限公司，以上两家公司均为唐小宏实际控制的关联企业；
由唐小宏安排海口安元长商务有限公司以及其控制的海南鑫飞易实业 限公司将对应的合计 1 亿元划转给宁波翼杉，宁波翼杉为唐小宏实际控制的关联企业；
由宁波翼杉与乐铮网络签订投资协议，将 1 亿元投资款出资给乐铮网络，成为其股东并约定该笔股票投资的收益分配机制，投资乐铮的款项专项用于增持上市公司股票。
劲爆点四：他们和上海乐铮闹掰了
2017年9月，唐小宏提出将珠海泓沛所持资管计划的B级份额转让给上海乐铮或上海乐铮指定的第三方。由于上海乐铮始终无法支付约定的定金、且珠海泓沛了解到其资金绝大部分需要对外融资解决且存在较大的不确定因素，方程找到李红星沟通，方程认为上海乐铮没有实力，与其合作风险太大，李红星也认可这个意见。2017年9月21日唐小宏在深圳召集李红星、方程三人就资管计划B及份额出售给上海乐铮、内部管理、管理合伙人内部利益分配等问题进行了讨论和决策。由于三位管理合伙人意见不一致，最终搁置了与上海乐铮的合作。
2017年9月，由于珠海泓沛与上海乐铮就资管计划B级份额转让事项未能达成一致，珠海泓沛随即终止了与上海乐铮的合作关系。宁波翼杉代珠海泓沛与上海乐铮签订的《增资协议》，《收益权分配协议》，除第一期珠海泓沛已出资1亿元外，其余条款均不再执行。由李红星代表唐小宏、蒯乐代表许春铮签署了双方的《补充合作协议》，亦不再履行。期间，珠海泓沛多次要求唐小宏协调上海乐铮归还1亿元投资款，上海乐铮一直不予回应。珠海泓沛已于2018年2月已经委托律师通过法律手段追讨对该笔上海乐铮的投资。
劲爆点五：要约收购有蹊跷
2018年 1 月，唐小宏、方程及珠海泓沛个别投资人因二级市场股价下跌，一再强迫珠海泓沛、北京鸿晓出面申请汇源通信股票停牌以维护股价，避免相关人员所持的二级市场汇源通信股票爆仓。由于唐小宏、方程及个别投资人的提议涉嫌违规停牌、操纵股价，未能获得持有珠海泓沛大多数份额投资人同意，北京鸿晓亦未予以采纳。
北京鸿晓对 2018 年 2 月 5 日汇源通信的停牌事宜及之后公告的要约收购事宜事前并不知情，获悉公告文件后，北京鸿晓向交易所发送了异议函，也向汇垠澳丰发送了通知函表示反对。综上，珠海泓沛及北京鸿晓与上海乐铮之间不存在一致行动关系。
“
中国基金报：报道基金关注的一切
Chinafundnews
长按识别二维码，关注中国基金报
http://weixin.100md.com
返回 中国基金报 返回首页 返回百拇医药