23亿天价收购微信号黄了！这家上市公司承认2.8亿用户重复计算，
2018/10/13 22:38:03 中国基金报
文章来源：e公司官微(ID：lianhuacaijing)
巨大的争议声中，利欧股份(002131)最终选择放弃收购苏州梦嘉75%股权。此前，利欧股份曾想23亿元收购这家主营微信自媒体的内容营销公司。
利欧股份10月12日晚披露重组进展，鉴于近期证券市场的巨大波动，协议各方对标的公司估值存在较大差异，经友好协商，协议各方决定终止该收购项目。 
“就是公告上的那些原因，比如公司股价波动比较大，对标的的估值差异也比较大，所以终止收购。”利欧股份董秘张旭波对e公司记者表示，公司暂时没有进一步的收购安排。
23亿收购自媒体引深交所接连发函
9月11日晚利欧股份公告，公司当日签署股权转让框架协议，拟以现金收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持苏州梦嘉75%股权。标的公司的整体估值预计为其2018年承诺净利的12倍，即整体预估值为31.20亿元；此次交易对应的交易金额为23.4亿元。
资料显示，苏州梦嘉于2015年9月注册成立，注册资本为133.33万元，法定代表人为顾刘成。苏州梦嘉自媒体内容覆盖生活、时尚、母婴、文学等领域，已累计约2.8亿名订阅用户。此外，苏州梦嘉每年为快消、服装、化妆品等行业约2500名客户提供基于社交自媒体平台的营销服务。根据苏州梦嘉旗下微信公号“梦嘉传媒”发布的文章，截至今年上半年，苏州梦嘉共有近700名员工。
根据公告，苏州梦嘉2018、2019、2020会计年度实现的年度审核税后净利润承诺分别为不少于人民币2.6亿元、3.6亿元、4.5亿元。三年净利润合计不低于10.7亿元，这样的盈利能力在国内数字营销领域颇为少见。
e公司曾报道过瀚叶股份收购自媒体量子云在线的案例，对于此次利欧股份又将出手高价收购自媒体公司，e公司也第一时间进行报道，引起了市场的高度关注。
9月12日晚间，深交所下发关注函，六大疑问直指标的公司的盈利模式、经营风险、标的核心竞争力和持续盈利能力。
深交所要求公司说明苏州梦嘉目前运营微信公众号的数量，前十大微信公众号的运营情况以及内容生产方式，以及苏州梦嘉的编辑人数，并结合微信公众号数量及每日推送文章数量，说明标的资产编辑人员与业务规模的匹配性。
对于此前市场对苏州梦嘉旗下公众号的原创比例过低的诟病，深交所也要求公司披露苏州梦嘉所运营的微信公众号的原创文章占比，以及非原创文章的知识产权所属情况，并要求公司结合公众号文章说明其是否存在封号风险以及其他法律风险。
次日，深交所再发关注函，要求公司继续就苏州梦嘉在用户数量、业务能力、是否存在重复计算等进行披露，还要求披露该次交易的估值方式、标的的近三年的主要财务指标、定价依据等，并补充如如本次收购完成上市公司合并报表层面新增确认商誉的情况等。
利欧股份承认2.8亿用户存重复计算情况
9月27日晚间，利欧股份回复了深交所中承认，苏州梦嘉披露的约2.8亿订阅用户为截至2018年8月31日苏州梦嘉运营的全部4825个公众号对应的订阅用户数之和，该数据提取自腾讯微信公众平台后台管理系统，该统计方式存在重复计算的情况。
对于深交所对标的估值合理性的疑问，利欧股份表示，苏州梦嘉属于移动互联网广告行业，主营业务为腾讯社交广告业务、移动互联 网推广业务以及文学网站导流业务。目前不存在与苏州梦嘉主营业务完全可比的上市公司，但对比上市公司重大资产重组案例中涉及的对象的估值情况来看，本次并购苏州梦嘉的市盈率略低于同行业的交易案例，本次交易定价具有合理性。
利欧股份董事、副总经理郑晓东近日公开表示，本次对苏州梦嘉的投资收购是之前多渠道流量布局业务在2018年的落地之举，利欧与梦嘉在客户资源、整合营销能力、精准投放技术等方面有望实现协同效应，助力开拓新媒体渠道，全面赋能梦嘉流量体系的变现能力。针对估值合理性的市场质疑，郑晓东回应称，“整个A股市场去年全年的并购平均估值是11.7倍，平均增长20%到30%之间，我们对苏州梦嘉的要求是每年保持35%~40%的增长，给12倍的价格，这也是我们谈判下来的结果。”
但市场的质疑声也并未就此消失，利欧股份的股价因此大受影响。
仅在披露收购细节的次日，即9月12日高开高走，截至收盘股价上涨9.84%，但此后股价持续下降。10月12日收盘利欧股份报收1.57元/股，较9月11日的收盘价下降了16%。
最终利欧股份选择了放弃。10月12日晚间，利欧股份宣布鉴于近期证券市场的巨大波动，协议各方对标的公司估值存在较大差异，经友好协商，协议各方决定终止该收购项目，并于2018年10月12日签署了《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议之解除协议》。
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