IPO审核出现了新常态 最近9天5家被暂缓表决
2017/9/28 大众证券报董秘第一圈
最近9天，IPO审核刮起了暂缓表决风。9天时间之内有5家公司的IPO申请被暂缓表决。
9月27日，创业板发审委审核4家公司的IPO申请，审核结果：一品红药业、南京药石科技、株洲宏达电子等3家获通过，浙江春晖智能控制暂缓表决。
9月26日，主板发审委审核6家公司IPO申请，海宁中国家纺城、新疆火炬燃气等2家公司被暂缓表决。
9月20日，创业板发审委审核6家，过会5家，武汉云克隆科技被暂缓表决。
9月19日，主板发审委暂缓表决勋龙智造精密应用材料(苏州)股份有限公司。
2017年1月至9月19日勋龙智造被暂缓表决之前的8个半月里，暂缓表决的家数合计9家。而9月19日至今9天5家被暂缓表决，说明暂缓表决一下子成了发审委对部分存疑公司IPO审核的谨慎之策!既不通过也不否决，运用之妙，给了发审委很大的回旋空间。
什么问题会导致发审委决定暂缓表决?
可能是申请材料有问题、遗漏，或者有相关传言、举报等不确定的因素，又不能否决上市，但又有可能影响上市，而这个问题并不是会议当场能够解释清楚的，或者当场的解释并不能让发审委员信服。所以就暂缓表决给公司时间澄清问题
暂不通过，以免放行问题企业；暂不否决，以免冤枉好企业。待遗漏得到弥补、问题得以澄清、举报传言得到充分解释，再重新上会审核表决，无疑是一个好办法。发审委以后是否会更高频率地使用这一手段?
简要总结了上述新常态后，我们再来看今天审核通过和被暂缓表决的4家公司情况。
一、浙江春晖智能控制股份有限公司(暂缓表决)
公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发和制造，产品涉及油气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件等。
公司控股股东、实际控制人杨广宇直接持有发行人总股本的 53.67%。
2014年12月16日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让。
笔者注意到，公司2014年度、2015年度净利润都不足2000万元，2016年度净利润不足3000万元，没有满足3000万元这个隐形红线标准。公司好在2017年上半年的净利润就超过了3000万元，大大提高了过会的成功率。
(一)关注点
1、保荐机构是发行人的股东
公司保荐人(主承销商)国金证券为上海祥禾泓安股权投资合伙企业(有限合伙)的关联方。上海祥禾泓安持有公司 2,588,590 股股份，占公司发行前总股本的 4.5767%，国金证券作为公司原做市商持有公司 24.5万股股份，占本公司发行前总股本的 0.4332%。
2、发行人系由绍兴春晖冷冻器材有限公司于2001年11月8日整体变更设立。春晖冷材设立时为中外合资企业，设立时存在注册资本延迟缴纳和出资方式变更的情形；第一次增资时存在未委托验资机构进行验资并出具验资报告的情形；2000年，春晖冷材变更为内资企业；2001年，春晖冷材整体变更为股份有限公司时并未进行评估而是直接以经审计的净资产折股。
3、发行人前控股股东、二股东、子公司前身均为集体企业。
春晖集团曾为公司的控股股东，于2009年11月将所持春晖智控全部股份转让后，不再是春晖智控的股东；绍兴市制冷设备厂有限公司于2006年11月将其所持公司全部股份转让后不再是公司股东。春晖集团和绍兴市制冷设备厂有限公司曾均为集体企业，后改制为民营企业。
上虞内配系发行人全资子公司。上虞内配前身为上虞县中塘公社内燃机配件厂，成立于1978年11月，系中塘公社社办集体企业。1993年12月，经浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会批准，被绍兴市制冷设备厂(现春晖集团)合并。上虞内配作为春晖集团的下属企业于1998年与春晖集团一同改制为民营企业，改制后仍然作为春晖集团下属企业。
2002年5月15日，春晖集团、沈绍春、陶张林、徐志江、曹国荣共同出资设立上虞内配，其成立时的出资系春晖集团等股东以其持有的上虞内配净资产出资。2015年1月30日，发行人向春晖集团、徐志江、杨晨广、朱国富、王政帅收购上虞内配100%股权。2016年11月，发行人对上虞内配股增资3,608万元，增资后上虞内配注册资本变更为5,588万元。
上述3主体的改制、从集体转为民营、股权转让、收购的合理性、必要性，是否符合当时法律、有无集体资产流失、是否存在潜在纠纷等问题在反馈意见中被多次关注、询问。
4、发行人实际控制人杨广宇及其亲属控制多家企业，其中部分企业从事机械相关业务。反馈意见要求发行人补充披露杨广宇是否直接或间接控制春晖集团，并结合杨广宇及其亲属所直接或间接控制企业的产品、业务及演变情况，说明其是否与公司构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
5、报告期内，发行人存在多个关联方，且与关联方在购买商品、接受劳务上存在关联交易。
对此，反馈意见对发行人提出了7大要求；
(1)严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。
(2)补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在重大违法行为。
(3)补充披露报告期内的历史关联方在技术、人员、资产方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，存续期间的合法合规性。
(4)补充披露发行人关联交易发生的原因、各项关联交易的单价及金额、定价依据、发行人减少关联交易的有效措施，并通过与第三方比价说明关联交易的公允性。
(5)补充说明发行人与关联方拆借资金的原因、发生时间、发生金额、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序、利息的公允性及对发行人经营业绩及独立性的影响，是否存在损害发行人利益或向发行人利益输送的情形；补充说明是否存在向关联方以外的第三方资金拆借的行为，资金拆借是否合法合规，是否构成本次发行上市的法律障碍；发行人资金管理内控制度是否有效执行。
(6)报告期内，春晖集团租用发行人的办公楼作办公用，补充说明春晖集团和发行人是否存在人员、资产、办公场所混同的情况及其对发行人独立性的影响。
(7)结合报告期内关联方的主要财务数据说明是否存在关联方为发行人承担成本、费用的情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
(二)本项目相关机构
保荐人(主承销商)：国金证券
律师事务所：北京德恒
会计师事务所：天健
拟上市地：深交所创业板
二、株州宏达电子股份有限公司(通过)
宏达电子是一家主要专注于钽电容器等军用电子元器件的研发、生产、销售及相关服务的高新技术企业。
公司的控股股东和实际控制人为曾继疆、曾琛和钟若农，曾继疆和钟若农二人为夫妻，曾琛为二人之女，三人合计直接持有公司 80.00%的股份。
(一)发审委询问的主要问题
1、根据申请文件，
(1)发行人2014年度、2015年度应收票据存在向关联方株洲特焊、湘东机械背书转让的情形。请发行人代表说明上述背书转让的交易背景，与关联交易部分披露的关联交易及其对应的金额是否匹配。
(2)株洲特焊、湘东机械与发行人同属于实际控制人控制的企业，上述关联方与发行人存在资金调拨且数额较大的情况，请发行人代表说明整改情况。
(3)发行人股改基准日为2015年8月31日，2015年11月发行人作为担保方新增对实际控制人之一钟若农的关联担保。根据发行人说明，上述担保在2015年11月已经终止，但招股说明书披露该项担保期限为2015年11月至2016年5月，请发行人代表说明上述披露是否存在冲突。请保荐代表人就上述事项对发行人治理结构和内部控制的影响说明核查过程及核查意见。
2、2015年12月7日，株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘等股东向公司增资，每股价格2.85元；2015年12月17日，天津宏津等股东向公司增资，每股价格5.85元。公司在2015年、2016年确认了与股份支付相关的费用，但在进行所得税汇算清缴时没有做纳税调整。请发行人代表说明股份支付及其纳税调整情况。请保荐代表人说明核查意见。
(二)2015年、2016年股份支付情况
期净利润的比例分别为26.32%和0.30%。
(三)本项目相关机构
保荐机构(主承销商)：广发证券
律师事务所：北京金杜(成都)所
会计师事务所：众华
拟上市地：深交所创业板
三、一品红药业股份有限公司(通过)
公司的主营业务为自有药品的研发、生产和销售及代理药品的销售(发审委询问这属于一种业务还是二种业务?)
公司控股股东为广东润集团，实际控制人为李捍雄、吴美容夫妇。
(一)发审委询问的主要问题
1、2014年、2015年，发行人向广润集团累计拆出资金32,548.5万元、2,900万元，收取的利息费用为1,003.14万元、43.19万元。2014年发行人向关联方昊辰药业资金拆出5,677.44万元，从昊辰药业资金借入2,740.00万元，未收取或支付利息。发行人通过非关联方广东健兴医药有限公司、广州诺金制药有限公司、罗欣医药集团有限公司、广东金泽药业有限公司、深圳美信建材发展有限公司、广东辉盛生物医药有限公司等拆出资金给广润集团使用。
(1)请发行人代表说明上述资金拆借所履行的程序；
(2)请发行人代表说明通过非关联方拆出资金给控股股东使用的原因及合理性，控股股东、发行人与上述非关联方除此之外是否还存在其它直接或间接为发行人输送利益、分摊或转嫁成本和费用的情形；
(3)报告期发行人从山东罗欣药业集团股份有限公司(与罗欣医药集团有限公司受同一实际控制人控制)采购金额增速较快，从期初的520.05万元增加到今年上半年的4,608.92万元，请发行人代表说明原因及采购价格的公允性。请保荐代表人对上述问题说明核查情况并对发行人内控制度的有效性发表核查意见。
2、申报材料显示，发行人的主营业务包括自有药品的研发、生产、销售与代理药品的销售两部分，其销售模式主要为招商代理模式和学术推广模式。报告期内，代理药品通过招商代理模式取得的销售收入分别为32,774.24万元、39,856.98万元、52,487.09万元、25,330.79万元。请保荐代表人说明：(1)自有药品的研发、生产、销售与代理药品的销售是否属于同一种业务；(2)发行人通过招商代理模式进行代理药品的销售是否符合“两票制”的相关规定以及该销售方式的商业合理性。
(二)本项目主要机构
保荐机构(主承销商)：广发证券
律师事务所：北京中伦
会计师事务所：广东正中珠江
拟上市地：深交所创业板
四、南京药石科技股份有限公司(通过)
公司是一家生物医药技术领域的高新技术企业，在小分子药物研发领域提供创新型化学产品和相关技术服务。发行人主营业务包括：药物分子砌块的设计、合成和销售；关键中间体的工艺开发、中试、商业化生产和销售；药物分子砌块的研发和工艺生产相关的技术服务。
公司的控股股东及实际控制人为杨民民。
(一)、发审委会议提出询问的主要问题
1、发行人2017年6月末产成品库龄情况为：1年以内5,097.34万元、1-2年1,340.11万元、2-3年488.33万元、3年以上254.62万元。请发行人代表结合在手订单签订情况，进一步说明库龄较长的产成品的保管、销售、减值准备的计提以及报废产品的处置方法。请保荐代表人结合同行业企业减值准备的计提情况，对发行人减值准备计提的充分性发表核查意见。
2、报告期内，发行人及其子公司存在购买二类、三类非药品类易制毒化学品的情形，请发行人代表进一步说明其购买的该等易制毒化学品的实际数量、生产产生的固体废物数量与在公安及相关部门备案的数量是否一致，如存在差异，是否存在相关风险及风控措施。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及核查意见。
(二)本项目主要机构
保荐机构(主承销商)：中信建投
律师事务所：北京国枫
会计师事务所：中天运
拟上市地：深交所创业板
来源：梧桐树下V
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