刚刚，浙江双飞无油IPO被否，真相是...
2017/10/19 大众证券报董秘第一圈
来源：梧桐树下V 文/末日机甲
10月18日，大发审委审核两家浙江公司的IPO申请，结果1通过1被否。幸运获得通过的是宁波润禾高新材料科技股份有限公司。不幸被否的是浙江双飞无油轴承股份有限公司。浙江双飞无油也是新一届发审委否决的第2家公司。
浙江双飞被否的原因主要是：
1、申报文件存在遗漏关联方和多项关联交易披露、会计核算的不规范等情形。主要指发行人重要供应商超盛五金、康强贸易。发行人向超盛五金提供借款的商业实质性及合理性受到怀疑，两家供应商与发行人的采购业务价格是否公允也受到质疑。按实质重于形式的标准，这两家供应商应被认定为关联方。
2、报告期内发行人产品价格下降、毛利率水平远远高于同行业公司，2017年上半年应收账款余额较大，经营活动产生的现金流量净额大幅下滑。
另外，笔者注意到公司与主要员工劳动合同关于竞业禁止的期限规定为3年，违反我国《劳动合同法》第24条关于竞业禁止期限不超过2年的规定。
浙江双飞是我国较早专业从事自润滑轴承和自润滑轴承用复合材料的研发、生产及销售的龙头企业之一，生产规模和技术水平位居国内前列。
公司注册资本6316万元，控股股东为周引春先生，持股比例为55.65%。 公司实际控制人为周引春、顾美娟夫妇，通过直接持股和间接持股合计控制发行人股份为 4730 万股，持股比例为74.88%。同时，周引春为发行人董事长、总经理，顾美娟为发行人董事。
一、发审委询问的主要问题
1、发行人申报文件存在遗漏关联方和多项关联交易披露、会计核算的不规范等情形。请发行人代表进一步说明：
(1)发行人认定关联方和关联交易的会计政策是否符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则等相关规定；
(2)发行人重要供应商超盛五金、康强贸易与发行人的关系，发行人实际控制人向超盛五金提供借款的商业实质及合理性，两家供应商与发行人的采购业务价格是否公允，以及在《招股说明书》中参照关联交易进行补充披露的原因，并按照实质重于形式原则对以上两家供应商是否属于关联方发表明确意见；
(3)发行人主要供应商占比较高，相对比较集中，按会计准则和相关信息披露的要求，是否与发行人存在关联关系；
(4)除上述关联方及关联交易问题，发行人报告期还存在与前五大供应商之一嘉善精业特种金属材料有限公司签订无实质业务的采购合同，以此向银行申请贷款的行为，以及收入确认跨期、成本费用分摊跨期、其他费用跨期等各项不规范情形。请发行人代表就公司是否建立有效的财务会计制度和内部决策程序，以保证公司运行效率、合法合规及财务报告、信息披露的真实、准确、完整进行说明。请保荐代表人说明关联方核查的程序、方法，如何能够准确识别关联方和披露关联交易，对两家主要供应商是否属于关联方，以及是否还存在其他关联方发表明确意见。
2、报告期发行人产品价格下降、毛利率水平远远高于同行业公司，2017年上半年应收账款余额较大，经营活动产生的现金流量净额大幅下滑。请发行人代表进一步结合报告期不同产品的价格、成本变动以及产品销售结构，说明毛利率较高的原因和业绩的真实性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
3、发行人销售采用直销和经销两种模式，经销商模式70%左右的收入销往国外。请发行人代表进一步说明经销模式的具体销售流程，经销商的毛利率及最终销售情况，公司对经销业务的内部控制制度及执行情况。请保荐代表人说明对经销商的销售核查方法，替代方法的有效性，是否有第三方核验证据，并发表明确核查意见。
4、发行人2016年末库存商品较上年增加50.29%，主营业务收入同比增长20.4%，发行人披露库存商品期末余额增长比例高于主营业务收入增长比例的主要原因为，发行人业绩较好，订单增加，产品的产量增加，因此产品库存量增加。请发行人代表进一步说明2016年底在手订单情况，包括订单数量、金额，以及2017年1-6月订单完成情况。请保荐代表人发表明确核查意见。
二、其他关注点
1、发行人以及子公司双飞材料都是集体企业改制，历史上多次股权转让存在不规范的情形。
2、持股员工如未能服务至退休则应平价转出全部股权
腾飞投资、顺飞投资是发行人员工持股平台，根据《协议书》约定，两公司的股东必须为发行人或发行人子公司的员工，并且自签订《协议书》之日起，继续在发行人或发行人子公司服务至退休。如未能服务至退休的(包括但不限于离职、辞职、依法解除劳动合同等)，应当将所持股份依照1:1的转让价，转让至发行人实际控制人周引春。
3、竞业禁止期限为三年，而劳动法规定最长2年
发行人与顺飞投资、腾飞投资除周引春外的其他股东签订的劳动合同中均包含有竞业禁止的相关约定。具体约定如下：离职人员在离职后三年内，均不得到生产同类产品或经营同类业务的其他用人单位任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。
然而，竞业禁止期限设定为3年，是明显违反我国《劳动合同法》的。
我国《劳动合同法》第24条“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。
在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”
4、曾被列入环保黑名单
嘉兴市环境保护局在2015年1月6日对发行人的执法检查中发现发行人污水处理设施中存在不符合要求的管道，对发行人罚款31500元，并于2015年6月5将发行人列入2015年第二批环保黑名单，2015年9月30日将其移出。2015年10月出具该单位上述环保处罚不属于重大环境违法行为的说明。
5、美国籍人薛良安((LIANG XUE)2016年5月加入发行人担任技术总监，反馈意见关注是否存在违反竞业禁止协议的情形。
薛良安1953 年生，男，美国国籍，博士学历。2016 年 5 月加入公司担任技术总监。曾任美国霍尼韦尔国际公司资深科研员、项目经理以及美国铁姆肯公司高级材料专家、项目领导人。长期来积累了大量丰富的科研和产品开发经验，在各种国际刊物发表了 48 篇有影响的学术论文，并参与发明了 15 项国际专利。现任本公司技术总监一职。
证监会反馈意见要求发行人说明技术总监的工作经历和具体任职年限，是否存在违反竞业禁止协议的情形，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。
另外，2016年5月，原副总经理周锦洪辞职。反馈意见要求发行人说明周锦洪辞职原因，离职去向，是否签署竞业禁止协议，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。
遗憾的是，发行人招股说明书(更新版)没有明确回答薛良安的任职是否违反其与原任职单位的竞业禁止协议，也没有明确回答周锦洪辞职原因、去向及是否签署竞业禁止协议。难道有难言之隐?
另外，发审委会议对宁波润禾高新材料科技股份有限公司询问的主要问题如下：
1、2017年上半年发行人原材料成本上升、期末存货大幅增加，经营性现金流为负，扣非后归属于母公司净利润出现下滑，请发行人代表：(1)说明2017年年中部署的提高产品售价、优化运营管理等对策的可行性及影响；(2)结合行业特点、市场地位、原材料价格走势等，分析市场变化对发行人持续盈利能力的影响；(3)发行人预计2017年1—9月扣非后净利润同比增长，详细说明上述业绩预计数据的测算依据及过程，是否存在期间业绩调节行为；(4)结合现有产能利用率情况及行业同比水平，说明募投项目新增产能消化能力及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人宁海老厂区生产基地于2016年下半年停止生产并拆除搬迁，但新厂区相关安全生产、环保等手续于2017年8月才全部办理完毕。发行人新厂区的环保设备一直未投入使用，相关污染排放物一直通过槽车运送到厂区外。
请发行人代表说明：(1)新旧厂区搬迁对发行人生产经营的影响情况，新厂区是否存在手续未齐备情况下开展生产的情形，是否符合相关规定；(2)新厂区环保设备未投入使用的原因，是否符合相关规定，对发行人的生产经营是否构成重大影响。请保荐代表人发表核查意见。
3、报告期内，发行人因销售收取的应收票据各期发生额分别为1.82亿元、1.91亿元、2.08亿元和1.17亿元，占各期营业收入的比例分别为67.91%、77.32%、63.46%和65.00%。请发行人代表进一步说明其中销售客户以背书他人票据进行支付的票据比例及明细情况。请保荐代表人说明核查过程并就背景交易的真实性发表核查意见。
4、请发行人代表结合浙江省内传化智联等同行业公司市场份额、经营状况等，对发行人在区域市场的竞争格局、市场占有率、竞争优势等进行分析说明。请保荐代表人发表核查意见。
宁波润禾高新材料科技公司系专业从事有机硅深加工产品及纺织品印染助剂产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业。公司主要产品为有机硅深加工产品中的硅油，以及纺织印染助剂中的后整理助剂。此外，公司还少量兼营硅橡胶、硅树脂等其他有机硅深加工产品。拟上市地为深交所创业板。
公司合并利润表主要数据
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