差点团灭！ 一家3口持股100%的“地沟油”公司被否决
2018/1/11 大众证券报董秘第一圈
来源：梧桐树下V
文/末日机甲
1月10日，发审委原定审核5家公司IPO申请，都是创业板上市。江苏金太阳纺织科技临阵主动撤回材料而被取消审核、深圳市中孚泰文化建筑建设因有相关事项需要进一步核查，被决定取消审核。只剩3家公司上会审核，结果两家被否，只有1家通过。被否的公司是深圳雷杜生命科学、龙岩卓越新能源。幸获通过的是华宝香精。
唯一获得通过的华宝香精也挺遗憾，报告期内营业收入及净利润均是负增长，完全失去了成长性，全靠过亿的净利润保驾护航才获成功。
注册地位于福建的龙岩卓越新能源是一家三口(夫妻及女儿)100%控股的公司，没有一个外人当股东。公司主营业务是以废油脂(地沟油)为原料生产、销售生物柴油。叶活动早年曾在英属维京群岛设立特殊目的公司CBI，返程收购卓越有限。2006年6 月 30 日，CBI 在英国 AIM 市场上市，共发行新股 9411765 股。2010年，由于CBI股价连续走低，其业务发展及成长潜力未能在股票价值上得到充分体现，且维持上市的成本较高，CBI董事会经综合考虑决定将CBI从AIM退市。2010年7月15日，CBI从AIM退市停止股市交易。2010 年 10 月，叶活动强行回购剩余股份，成为CBI唯一股东。
卓越新能源最初申报材料是2014年6月23日，2018年1月2更新申报。这公司奇葩的是报告期发行人获得的政府补助和税收优惠占净利润的比例分别高达436.36%、2,519.85%、433.61%和769.10%。2014年、2015年营业利润均是负数，分别亏损4233万元、4423万元。报告期扣非归母净利润变动幅度大，2014年4652万元、2015年一下子掉到685万元，2016年又升到4776万元，变动幅度确实够大。
被否的深圳雷杜生命科学原第一大股东转让股权存在重大瑕疵。瑞通投资系深圳雷杜原第一大股东，其设立时股东为王新宇和王新顺，初始设立注册资本8000万元。
2013年11月，瑞通投资将所持深圳雷杜的股权转让给达晨创投及自然人李斌、肖冰。瑞通投资实质上的实际控制人为王新宇，目前中介机构未能联系到王新宇本人，未对其进行访谈。发审委员要求发行人说明未能联系到王新宇的原因；与瑞通投资及王新宇本人有关的事实未获得王新宇本人确认的情形下，瑞通投资与达晨创投、李斌、肖冰等签订的股份转让协议是否是各方真实意思表示；说明前述股权转让是否真实、合理，是否存在股权代持行为，目前持有瑞通投资原发行人股份的达晨创投、李斌、肖冰是否存在一致行动关系。
一、华宝香精股份有限公司 通过
(一)基本情况
公司主要从事香精的研发、生产和销售，同时经营少量的食品配料业务。公司销售额在国内一直名列前茅，是中国香精行业的领先企业。
发行人的控股股东华烽中国为华烽国际的全资子公司。华烽国际的股东Spanby Industrial和Ingame Technology均为Chemactive Investments的全资子公司，Chemactive Investments是华宝国际的全资子公司。
中国香港籍的朱林瑶女士通过其全资控制的企业ResourcefulLink、Power Nation、Jumbo Elite、Real Elite、Mogul Enterprises和Raise Sino合计持有华宝国际73.60%的股权。朱林瑶女士通过上述股权控制关系间接控制发行人。因此，朱林瑶女士为华宝香精实际控制人。
(二)报告期营业收入与净利润都是负增长
这公司完全丧失了成长性。营业收入从2014年的32.1亿元，下降到2015年的27.9亿元，再跌到2016年26亿元，从2017年上半年营业收入来看，2017年全年的营业收入可能只有19亿元了。
归母净利润则从2014年的15.5亿元，下降到2015年的13.3亿元再跌到2016年的12.6亿元。
(三)发审会议询问的主要问题
1、截至2017年6月末，发行人商誉账面价值约为11.9亿元。请发行人代表说明：(1)是否充分披露大额商誉产生的过程、原因及合理性；大额商誉的产生是否与客户关系有关；(2)是否充分披露商誉减值测试的前提假设，各项参数指标选取是否合理、恰当，是否符合公司经营实际情况，商誉减值准备计提是否充分；(3)是否对与商誉相关的风险作重大风险提示并披露。请保荐代表人说明核查过程和结论。
2、关于发行人的业务。请发行人代表：(1)说明发行人与实际控制人及其控制的其他企业在香原料业务、电子烟业务方面是否存在同业竞争；(2)对比分析资产重组前后公司业务结构的变化情况，是否存在主营业务发生变化的情形；(3)结合公司的业务、资产及财务状况，说明重组过程中的定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排的情形；
(4)结合行业发展和市场需求量，说明发行人烟草用香精产销的占比，是否触及行业发展瓶颈，是否会对发行人持续盈利能力产生影响；(5)说明配方在发行人生产体系的具体作用及重要程度，公司的保密制度及竞业禁止安排，发行人在生产流程中对相关技术的保密措施；(6)说明“华宝拉萨净土健康食品项目”特医食品项目研发及产品工艺优化进展，是否存在未能按照《特殊医学用途配方食品注册管理办法》规定完成产品注册的可能性，相关风险是否已充分披露。请保荐代表人说明核查过程和结论。
3、发行人重要客户如云南中烟、广东中烟等作为少数股东与发行人共同成立公司，且发行人存在向前述重要子公司的少数股东及其关联方(云南中烟、广东中烟等)销售商品和提供服务，报告期内占同期营业收入的比重分别为42.48%、36.31%和37.36%。
请发行人代表：(1)说明前述重要子公司成立的背景与原因；结合第三方价格，说明相关关联交易的定价依据及公允性，是否对特定客户如云南中烟和广东中烟存在重大依赖，是否存在被替代的风险；说明报告期内相关订单的获取方式，主要业务合同是否需履行公开招投标程序，是否存在应招标未招标的情形，是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形；(2)说明发行人商标、商号是否存在与关联方共用或授权关联方使用的情况，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查过程和结论。
4、财务会计方面。请发行人代表：(1)说明发行人综合毛利率逐年上升以及显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；(2)结合发行人所处的行业政策、市场地位、产品结构以及综合毛利率水平等情形，说明发行人营业收入、净利润变动的原因及合理性；(3)坏账准备计提政策与同行业可比公司的差异情况，按组合计提坏账准备的应收款项分为2种组合的原因及分类依据、各类组合坏账准备计提比例差异的原因及合理性；子公司厦门琥珀日化科技股份有限公司应收账款坏账准备计提政策与发行人不一致的原因，该政策是否符合企业会计准则的有关规定。请保荐代表人说明核查过程和结论。
5、朱林瑶通过Mogul等6家BVI公司间接控制华宝国际73.6%股权，华宝国际通过下属4个层级控制发行人。请发行人代表说明：(1)实际控制人频繁增减持华宝国际的原因；(2)设置多层控制结构的合理性和必要性，各层级持股的真实性，是否存在委托、信托持股，是否存在各种影响控制权的约定或其他安排，是否符合首发办法关于股权清晰的要求；(3)如何保障发行人各层级股东变动的信息披露能满足真实、准确、完整、及时的要求。请保荐代表人说明核查过程和结论。
二、龙岩卓越新能源股份有限公司 否决
(一)基本情况
公司主要以废油脂为原料，通过纯化、甲酯化、分馏等生产工艺技术，从事生物柴油(脂肪酸甲酯)及其深加工产品的研发、生产与销售。主营业务属于国家鼓励、重点支持和优先发展的生物质再生资源领域，对减轻环境压力、减少地沟油回流餐桌等具有重要的战略意义。公司主要产品生物柴油销售收入占比超过80%，为公司的主导产品。
卓越投资、香港卓越为公司的共同控股股东，分别持有公司股份5850万股、3150万股，占公司股份总数的65%和35%。公司实际控制人为叶活动和罗春妹夫妇，及其女儿叶劭婧，本次发行前，三人通过卓越投资和香港卓越间接控制公司发行前100%的股份。其中罗春妹女士为菲律宾国籍，叶活动及叶劭婧均为中国国籍。
公司2014年、2015年的营业利润都是负数，分别为-4233万元、-4423万元。说明营业成本完全超过营业收入，完全依赖于政府补助。
(三)发审会议询问的主要问题
1、报告期发行人获得的政府补助和税收优惠占净利润的比例高，分别为436.36%、2,519.85%、433.61%和769.10%。发行人招股说明书中披露了增值税和消费税优惠政策调整的风险。请发行人代表：(1)分析政府补助和税收优惠的持续性；(2)说明是否对政府补助及税收优惠存在重大依赖。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人报告期主营业务毛利率、期间费用、扣非净利润变动幅度较大。请发行人代表说明：(1)2016年毛利率大幅提高的原因及合理性；(2)2015年销售费用、管理费用大幅减少，及2014年末对原材料计提大额存货跌价准备的原因及合理性；(3)持续经营能力是否存在重大不确定性，是否充分揭示并披露了上述业绩波动的风险。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人自2016年起外销收入占比大幅提升，贸易商销售占比逐年大幅提升，客户结构变动较大。请发行人代表说明：(1)与直销模式毛利率对比，贸易商销售毛利率高于直销毛利率，且波动较大的原因和合理性，及境外销售的真实性；(2)公司直销客户同时又是公司贸易商产品最终销售客户的原因及合理性；(3)欧美市场需求、市场拓展空间、出口国家对进口生物柴油的贸易政策等因素对发行人的影响，今后是否可能面临反倾销、反补贴等贸易制裁措施。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
4、报告期发行人国内废油脂供应商以个体为主，且废油脂采购地范围较广。根据《关于加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见》(国办发[2010]36号)，餐厨废弃物收运单位应当具备相应资格并获得相关许可或备案。请发行人代表说明：(1)国内供应商中不具备餐厨废弃物收运相应资格未获得相关许可备案的家数，发行人对其采购数量和金额占比；(2)建立并有效执行废油脂采购、质量检测、技术指导、服务管理、结算付款等方面内控制度的情况；(3)业务规模是否受主要原材料供应的限制，是否影响持续发展。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
5、发行人披露公司是目前行业内产能、创新能力方面长期保持稳定生产经营并持续发展的领先企业。请发行人代表：(1)引用行业协会等权威统计数据，通过多维度指标说明发行人的行业排名情况；(2)与国内外同行业公司相比，结合发行人的工艺技术情况，说明是否具有竞争优势。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
三、深圳雷杜生命科学股份有限公司 否决
(一)基本情况
公司是国内具有一定市场领先地位的体外诊断仪器及配套试剂的专业提供商，主要从事生化分析、免疫分析、凝血分析、血细胞分析等领域的体外诊断仪器及配套试剂的研发、生产和销售。公司的主要产品为体外诊断仪器和配套试剂。
张巨平先生直接持有公司 16.9199%的股权，通过雨田投资间接持有本公司2.3100%的股权(按照张巨平先生持有雨田投资22.2820%的股权，雨田投资持有雷杜生命 10.3673%的股权计算)，是公司的第一大股东。根据陈江、高阳、杨武寰等三人向张巨平出具的《一致行动的确认及承诺函》，张巨平实际拥有对公司59.5136%股权的表决权，为公司的控股股东和实际控制人。陈江、高阳、杨武寰等三人为张巨平的一致行动人。
(二)合并利润表
(三)发审会议询问的主要问题
1、瑞通投资系发行人原第一大股东，其设立时股东为王新宇和王新顺，初始设立注册资本8,000万元。2013年11月，瑞通投资将所持发行人的股权转让给达晨创投及自然人李斌、肖冰。瑞通投资实质上的实际控制人为王新宇，目前中介机构未能联系到王新宇本人，未对其进行访谈。请发行人代表：(1)说明未能联系到王新宇的原因；与瑞通投资及王新宇本人有关的事实未获得王新宇本人确认的情形下，瑞通投资与达晨创投、李斌、肖冰等签订的股份转让协议是否是各方真实意思表示；(2)说明前述股权转让是否真实、合理，是否存在股权代持行为，目前持有瑞通投资原发行人股份的达晨创投、李斌、肖冰是否存在一致行动关系；(3)结合瑞通控股的财务情况和股权转让款的用途，说明瑞通控股是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否存在资金业务往来，是否存在对发行人的利益输送。请保荐代表人说明核查过程、方法、依据，并发表明确核查意见。
2、根据申报文件，发行人2013年11月第一大股东瑞通控股转让了其全部所持发行人的28.5%的股份，将实际控制人认定为2013年时持股15%的第二大股东、现持股19%的第一大股东张巨平，张巨平于2014年与其他几名高管签署了一致行动协议。自瑞通投资2004年入股发行人至2013年9月退出，发行人章程规定股东大会审议特殊表决事项须经代表四分之三以上表决权的股东同意方为有效，在此期间瑞通投资持有发行人股权比例未低于28%。请发行人代表结合股权结构及董事会构成等情况，说明认定张巨平为实际控制人的依据及合理性，报告期内相关当事人的意思表示情况是否与一致行动协议一致；结合张巨平与瑞通投资持股差异较大的情况，说明发行人申报时是否符合实际控制人最近两年未发生变化的发行条件。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。
3、发行人报告期内收入增幅较小，主营业务收入中老产品占比较高，报告期内综合毛利率呈逐年下滑态势，发行人出口收入占比较高。请发行人代表：(1)说明报告期内主要产品价格下滑、收入增幅较小是否与发行人现有产品的更新换代速度相关，老产品占比较高是否具有合理性，发行人收入增长是否具有可持续性；(2)结合报告期发行人毛利率逐年降低，而同行业可比公司毛利率逐年增高的情况，说明毛利率逐年降低及变动趋势与可比公司不一致的原因及合理性；(3)说明发行人国外收入占比较高是否合理，客户与发行人及关联方是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查过程、方法、依据，并发表明确核查意见。
4、报告期内，发行人采用以经销商为主，直销渠道为辅的销售模式。请发行人代表说明：(1)经销商的选取标准，经销商与发行人实际控制人、董监高及其关联方等是否存在关联关系，经销商的最终销售情况，是否存在利用经销商输送利益、虚增收入等情形；(2)福州康尚医疗等28家公司刚成立即成为发行人经销商的原因及合理性，这些刚成立的经销商是否符合前述经销商的选取标准；(3)报告期内发行人所有的经销商是否均取得《医疗器械经营企业许可证》，发行人的经营商销售该类型产品是否需要其他资质许可文件，如有，经销商是否满足相关要求；(4)对经销商未签署合作期限等事项有约束力的合同是否符合行业惯例，是否为发行人主导，相关原因及合理性，该做法是否对发行人经销业务的持续开展产生不利影响。请保荐代表人说明核查过程和方法，并明确发表意见。
5、报告期内，发行人产品较多销售给卫生院、诊所、医疗美容院等非三甲医院。请发行人代表结合自身产品特性、市场需求及所处的行业环境，按最终用户类别，与同行业可比上市公司进行比较，进一步说明公司未来发展前景及可持续盈利能力。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。
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