【观点】斗智斗勇掩盖了收购的初衷——美学者评Valeant与艾尔建收购混战
2014/8/21 医药经济报
Valeant与艾尔建(Allergan)的收购战从4月持续到8月的，一路打得眼花缭乱，最后还是付之东流。不过，Valeant高层股东不承认这一失败的结局，只是说他们不再需要艾尔建。“我们不需要在一棵树上吊死。”Valeant的CEO迈克·皮尔森(J.Michael Pearson)说。
艾尔建拒绝Valeant的方式和态度非常坚决。在8月的早些时候,艾尔建提起了一项诉讼，起诉Valeant与其合作伙伴潘兴广场资本管理公司(下称“潘兴”)涉嫌通过秘密的非法计划来操控收购。虽然艾尔建称正在加快诉讼进程，但该诉讼在2015年前不会结束。
关于这桩错综复杂的收购案，以下是《纽约时报》专栏作家、加州大学伯克利分校法学院教授史蒂文·大卫杜夫(Steven Davidoff)对各方在这场“战斗”中表现的点评：
在这单收购案中，双方不断地进行各种收购和反收购手段上的交手，却忘却了他们收购的最终目标是为了艾尔建的未来。这些过于聪明的举动，从这场敌意收购开始时就表现得淋漓尽致。
Valeant自以为是
Valeant/潘兴先声夺人。潘兴的参与使Valeant得以避开反垄断规则。Valeant在其通过反垄断审查之前不能大量购买艾尔建的股票，但潘兴却能采取一些特殊手段拥有艾尔建9.7%的股份，成为艾尔建的第一大股东。
Valeant/潘兴在4月时就宣布了他们的收购计划，虽然错过了艾尔建5月6日召开的年会，但潘兴打算利用特别会议的机会来换掉艾尔建的高层领导人。如果当时计划得逞，那么艾尔建新领导一定会同意将艾尔建出售给Valeant。
这可能是Valeant第一次自以为是的举动。它跳过了艾尔建年会上直接对领导人进行提名改选的机会，选择先抛出一个“530亿美元现金+股票”的收购计划，之后再计划召开特别会议，使股东在会议上就该问题产生分歧。这样一来，既不会因为年会上提出领导人改选而耽误Valeant推出收购计划，还会让艾尔建的股东没有充足的时间思考收购是否合适。
Valeant说采取这样的战略是不得已之举，它在声明中说：“由于艾尔建强烈抵抗，Valeant认为通过联合股东来重组艾尔建董事会是一个必要之举。Valeant在4月时并不打算采取这种策略，而是用尽所有方式来寻求谈判交易。”显然，Valeant对谈判抱有期待，希望艾尔建能够早日“投降”，但艾尔建的态度非常坚决。
艾尔建拖为上计
首先，艾尔建质疑Valeant的发展之路。Valeant收购了一系列大型制药企业如Biovail和博士伦公司，这些收购都是通过双方之间平等的交易获得的，无可厚非。但是，Valeant通过这些交易就能够使得公司快速成长吗?收购的这些公司大多本身没有强大的研发实力。
其次，艾尔建的抵御收购计划并没有不同寻常，但同时它还采用了“焦土政策”(Scorched earth)。为了使潘兴无法召开这个特别会议，艾尔建的管理人员在规章制度允许的范围内和对方开始打“游击战”。制度规定，持股比例超过10%的股东，要详细公开近两年内发生的交易情况，包括交易的对象和交易的数量;而且，一个与艾尔建关联的公司做了决定，需要将相关的决定通知到持有关联公司股票的其他股东，即使是公司的管理层或董事也要遵守这个规定。
根据该制度，如果大股东做出了交易决定，那么会有数千家公司会被卷入这个交易。大股东不止要公开自己持有股票的情况，还需要通知关联公司，向它们询问是否在两年内持有过艾尔建的股票。借此，相关股东公司会被告知艾尔建依然发展势头良好。
显然，这会拖延Valeant和艾尔建交易的时间，要想终止这个规定最好的方法就是要让艾尔建承认这个规定是不合理的，让他们告诉全世界：如果由股东打算进行股票交易的话，公司会尊重他们的决定。这依然需要召开一个特别会议来做出决定，就像在法院上审理一个规章制度是否涉嫌垄断。
此外，艾尔建正全力以赴对Valeant的行为提起诉讼。艾尔建认为Valeant/潘兴违反了联邦证券法的规定，没有提前充分披露他们之间的关系，同时违反了要约收购的内幕交易规则。这明显是为了拖延时间，但同时也束缚了艾尔建的脚步，在这段诉讼时间内艾尔建不能购买任何公司。不过，Valeant对此并不介意，因为它的目标就是能够给出更高的出价来打动股东，拖延时间反而是给了它能够准备更多收购资金的一个好机会。
这个雕虫小技就把两家公司都绑架了。对于艾尔建来说，它在不断寻找应对Valeant的策略，而Valeant则不断想办法给股东一个更加有诱惑力的价格，两边就这样处于一个胶着状态。
艾尔建和潘兴的未来
到目前为止，潘兴都认为自己只是一个股东，仅仅是追求股票价值的最大化，这次Valeant的收购正好满足了这个需求。不过，如果收购完成后潘兴选择了Valeant希望以外的人来管理艾尔建，那将是Valeant的噩梦。
这真是一个奇怪的收购组合，潘兴真的会老老实实帮助Valeant进行谈判?和潘兴联合看起来确实是一个聪明的方法，但会不会聪明反被聪明误?不过，最终的游戏进行方向并不是像原来预想的那样，这些聪明的方法都不能得以实施。
那么下一步呢?现在收购终止了，艾尔建和潘兴之间的关系又将如何?会不会又来一场诉讼大战?艾尔建的未来会朝哪个方向发展?
■综合编译/施樱子
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