香港：比房价涨得更快的是壳价
2017/6/14 秦朔朋友圈
作者：安扬 / 微信公众号：qspyq2015
这是秦朔朋友圈的第1342篇原创首发文章
在香港，这几年什么资产价格比房地产涨得还快？答案可能是9号牌公司的壳价。
表面看，香港的房价这几年涨势汹涌，似乎投资房地产回报不错。不过相比9号牌公司的价格，楼市价格的升幅只是小巫见大巫。
一个资管行业的老行家上周发来微信，说某正规9号牌公司正打算出售，公司无债务，无违规记录，符合香港证监会的资金流动性要求，而且还有少量客户，叫价为800~1000万港元(视乎是否需要留守RO，RO即持牌业务主管人员)。旧东家的两位RO愿意留守至少半年，辅助新东家找到新RO接手为止。
三个月前，他也介绍了一个同类型的9号牌公司，最终以约700万港元成交。也就是说，该类壳公司3个月涨价约100万!不过，如果把时间放到5年前，一个干净的9号牌壳公司的叫价大约只有80~120万港元。
所谓9号牌公司，指的是经香港证监会核准经营的资产管理公司。由于证监会把资产管理业务列为第9类受规管活动，因此资管牌照也俗称“9号牌”。其他市场上比较常见的牌照还有1号牌(券商经纪业务)、4号牌(投资顾问业务)及6号牌(保荐人业务)等(各类受规管活动详见文末)。
还记得第一次碰到有客户咨询9号牌公司是在5年前，某内地客户因为办理香港移民，将不少资产转至境外，希望找个有业务基础的1、4、9号牌公司，一来方便打理自己的资产，二来也可以吸引内地关系户的资金，替自己的内地客户打理资产，或是进行股票配售等业务。
当时，香港本地小券商业务发展受到较大冲击，不少老行家都打算退出，因此有几家本地券商开出的价格都相当优惠。有一家公司甚至愿意将现有的客户都拱手相送，让新东家全盘接手。这些本地券商本身大都有从事9号资管业务，因此当时9号牌公司很多是随1号牌公司半买半送。如果单算9号牌业务的价值的话，以当时的价格，介乎80~120万港元之间。
谁能想到，5年时间，9号牌公司的身家会飚升10倍？!
9号牌为何越来越吃香？
话说回来，5年前，几乎没有人想过“沪港通”、“深港通”会真的在短期内开通，“债券通”业务也会随之开放，令香港的券商及资管业务牌照“一牌难求”。
特别是这两年，越来越多的内地私募基金公司赴港设点，9号牌成了这些公司的标配。有的不仅成立9号牌公司，还同时也申请1、6号牌，从而对外可以宣称是获得“全牌照”业务——毕竟在香港，获得券商业务的难度要比在内地低得多。内地私募基金在海外设立资管公司后，也可以更方便、自由地进行海外资产配置和资金转移。有内地私募基金表示，如果没有办法自行设立合适的9号牌公司，基金可能至少也得付出0.2~0.3%的通道费才能开展海外资产管理活动。
至于内地的基金公司和券商等“正规军”，早在更早一轮的QDII业务开放之际，便大举赴港设立资产管理公司。
5年前，宏观环境是中国经济仍然向好，人民币升值趋势强劲，也没有多少内地企业和家族资产管理公司认真考虑资产全球配置的必要性和紧迫性。但自2014年人民币出现显著贬值趋势以来，越来越多的内地客户开始考虑资产的全球布局。香港显然是这一全球布局的第一站，因为这里资金进出自由，而语言和内地基本相通，地理距离也较近，很多客户亲自过来办事也很方便。
值得一提的是，赴港设立资管机构的，不仅仅是内地的高净值人士和家族企业，一些国企公司这两年也加紧布局香港。通过在香港设立资产管理公司，进行海外的投资和相关的资产重组业务。
5年前，中国还没有“资产荒”一说，无论是在内地集资，还是在内地发产品进行投资，似乎并不愁出路。而现在，越来越多的高净人士将财富通过各种渠道布局海外，在海外成立资产管理公司，配合这些高净人士进行海外投资则成了新的时尚。
从监管层面来看，香港证监会和金管局近年来收紧对各项受规管活动牌照的发放，也是9号牌公司越来越吃香的外部原因之一。特别是在金融海啸之后，香港金管局收紧了对银行(特别是私人银行)从事资管业务的限制，而香港证监会也相应收紧了对于资管业务及相关金融产品的审核。
随着美国新金融监管法案(《多德-弗兰克法案》)的实施，香港监管机构近年来相继推出了更多更严格的客户识别机制及反洗钱条例，这些都导致金融机构不能再像过去那样对客户发行较专业的金融产品。不过9号牌公司由于属于专业投资者，因此在获得金融产品方面，不受上述监管的限制。
一位中资券商销售部主管私下透露，如果不是拥有9号牌的资管公司，已经不会再被列为“机构客户”之列。这意味着，投资者即便拥有足够的资产，也未必能获得机构投资者的服务待遇，包括提供研究报告或是参与私募路演等，甚至包括针对机构投资者的低利率优惠。
在银行服务方面，9号牌公司也因为从事受规管业务，以及主动接受证监会的规管，而更容易获得银行开户及其他业务(如融资)便利。
资管牌照到底价值几何？
显然，资管牌照现在是有价有市。但究竟如何计算此类牌照的价值，可能因人而异。
9号牌公司通常又是香港注册的有限公司，因此通常购买9号牌公司时，需要考虑至少以下几项因素：1、香港有限公司的净资产；2、香港9号牌业务壳价格；3、原公司的RO及员工薪酬；4、新公司成立后带来的通道价值及业务价值。
根据香港证监会的规定，每一项受规管牌照至少必须有两个持牌主管(RO)，而且其中一个必须常驻香港。因此购买9号牌公司的同时，也必须要考虑两位RO的薪酬成本；如果买家已经务色好RO人选，而且是符合证监会的规定要求，则这项成本会大大降低。
上述因素中，前3项是卖家提出的出售价格基础，而第4项多是买家在考虑该公司价值时候的基础，主要看这家壳公司的过往资历、客户资源、现有产品体系和系统设备等。
在上述各项中，最难定价的便是第2项“壳价格”。这是因为如果重新申请成立一家9号牌公司，需要花费大量金钱和精力，也需要耗费大量时间，但是每个买家对这种前期投入的心理“定价”完全不同，因此会导致价格差异较大。
根据香港行家介绍，在现有形势下，如果公司已经有了其他受规管业务，只是增加一个9号牌，则最快可以在3~6个月之内获得9号牌。但是如果是全新的9号牌申请，通常情况下，即便证件齐全，RO资历符合条件，注册资本金也全部到位，起码也需要6~9个月才能获得9号牌照。在这几个月里，公司需要支付香港办公室租金、人员工资以及维持香港有限公司相关的费用。
表面上看，自己全程申请9号牌似乎可以节约不少资金，但行家们表示，目前自行申请9号牌的最大风险是成功机率。因为随着证监会收紧相关牌照的发放，近年来9号牌业务牌照不获发牌的机率已经大大上升，有的公司申请拖上一年多仍然没有获得发牌，时间成本和金钱成本都大幅上升，也影响到业务的开展。
一个香港资管公司老总介绍，从过往协助内地同行拿牌的过程来看，香港证监会有很多不能明言的规定，有些看似没有明文列在证监会的规定上，但是会在审核过程中提出各种问题。另外，过往也有不少内地机构反映说，香港证监会会针对一些看似很不起眼的问题刨根问底，令他们很困惑。简单地说，如果不是很熟悉这种普通法体系下的监管文化的话，在申请时随时会碰上大麻烦。
如果已经租了办公室、配齐了人员、也聘请了RO主管，但是公司拖上9个月至1年仍然没拿到牌照，实际上前期支出的费用也不少。
正因为如此，不少内地客户对于在香港设立有限公司、牌照申请的流程完全不熟悉的情况下，不愿意承担过高的时间风险(毕竟越早拿牌越早可以开始展开业务)，就宁可花些牌照费用。即便那些并不是很着急展开业务的，通常会考虑聘请专业机构协助设立9号牌公司，而较少全程自行申请牌照。
牌照代理费“水涨船高”
随着9号牌壳公司价格节节上升的，是专门代理牌照申请业务的第三方牌照代理机构。报价从5年前的20万港元，一路升至当下的近100万港元——这个价格视乎申请牌照的公司是否已经有完备的业务架构、有合资格的RO人选，以及是否资金已经到位。
长期在香港担任合规主管的Angela最近便在协助不少内地客户设立9号牌业务，从设立香港有限公司、搭建公司组织架构和业务架构开始，到9号受规管活动的业务范围及产品线，她都要帮公司重新设计。Angela之前在全球最大的资管公司任职，随后又在多家外资经纪大行担任合规主管，因此非常熟悉相关的牌照申请业务和日常合规流程。
她表示，随着近年来越来越多的内地客户来香港申请9号牌业务，行业内从事牌照代理业务的顾问服务费用已经涨至100万港币左右。
“根据同行的报价，单个1号牌公司的设立顾问费用在100万左右。筹建2、4、5、9号牌业务公司则至少要150万，而且是任何一个牌照获得证监会通过发放，就得支付150万的全款。”她说。
需要指出的是，这些牌照代理机构并不保证客户的9号牌申请能100%过关。事实上，很多第一手资料仍然需要由申请人自行准备。代理顾问最多只是在提供建议，或是撰写合规文件方面能提供协助。比如，如何向证监会证明公司所聘请的RO是符合资格的人士等。
在Angela看来，两位RO的素质、完备的商业计划书以及已经到位的资金数量，是申请能否成功的核心问题。
拿RO来说，有的公司以为自己聘请的RO曾经担任过RO职位，就一定会获批准，但事实并非如此。
“有过RO经历的，也可能被拒绝；而从来没有RO经历的，也可能会获得通过。”Angela说。
还有“香港证券及投资学会”的考试，正常情况下，每个RO必须通过卷一和卷六考试。但是实践过程中，并非所有通过上述两门考试的都能获得证监会的RO牌照，也并非所有没获得考试的申请人都会被拒绝。
Angela早前就曾经帮某个公司的一个主管成功申办了RO牌照，然而实际上，这个RO考了多次都没通过考试。她没有透露自己如何说服了证监会官员发出牌照，但是她指出，整个申请过程相当艰难，和证监会的审核人员进行了不下数十个回合的交锋。
“关键是你如何去证实这些RO是Qualified(合资格)的，得有非常强大的佐证和严密的文书说明。”她说。
不过，Angela的这个成功例子可能只是凤毛麟角，基本上属于“下不为例”的情况。据另一位牌照申请顾问杨小姐说，随着香港证监会收紧9号牌的审批，一些硬件不达标的人士想获得RO牌照已经变得越来越难。无论是考试、学历、管理经验、行业经验还是人品，有任何一项出现短板，都有可能会令申请功亏一篑。
具体严到什么地步？据杨小姐透露，证监会针对每家公司的问题可能达到上百个，而且不少问题之间是相互关联的，只要有一两项“前言不搭后语”，便无法通过审核。即便能通过这些所有的问题，批核时间也要长达数月，甚至一年。
所以，那些土豪客户如果等不及，最好就是干脆去买一个现成的9号牌公司。
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