康得新、康美药业的“大股东盗窃”必须彻查
2019/5/2 0:01:00商业文明研究中心 秦朔朋友圈
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在中国股市的历史上，最著名的造假事件是银广夏事件。1994年6月上市的银广夏，曾因骄人业绩和诱人前景被称为“第一蓝筹股”。2001年8月，《财经》杂志刊文曝光了银广夏虚构财务报表的事件。2002年5月中国证监会对银广夏的行政处罚决定书认定，公司自1998年至2001年期间累计虚增利润7.7亿多元。
但造假的阴魂始终不散。在上市公司2018年财报披露完毕后，我们发现，两家曾经赫赫有名的公司康得新、康美药业也涉嫌严重的弄虚作假，必须彻查，一旦查清应当严惩。
ST康得新(002450.SZ)4月30日发布了2018年年报和2019年一季报。当日停牌一天，5月6日复牌，5月6日起被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称由“ST康得新”变更为“*ST康得”。
曾经的千亿市值大白马，4月29日收盘价为5元，市值只剩177亿元。
康得新聘请的2018年财务报告审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，对年报出具了无法表示意见的审计报告。
他们提出的问题所涉事项包括：大股东资金占用的情形，公司大额销售退回的真实性和准确性，货币资金的真实性、准确性和披露的恰当性，其他非流动资产中若干款项的交易实质，应收账款的可回收性及坏账准备计提的准确性，存货跌价准备计提的准确性，可供出售金融资产期末计量的准确性，商誉减值的准确性，重大不确定性的影响。
“由于康得新公司董事会无法保证所提供的财务报表及附注内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们也无法实施进一步有效的程序以获取充分、适当的审计证据证明公司提供的财务报表及附注内容的真实、准确、完整，因此我们无法判断后附的康得新公司2018年度财务报表及附注的真实性、准确性及披露的恰当性。”
也就是说，康得新的年报，披露是披露了，但真实性、准确性、恰当性，无法判断。
“手握150亿现金，却还不了10亿债券。”这是今年1月“18康得新SCP001”违约时市场的普遍疑惑。你说自己账上有150亿现金，却兑付不了10亿元的债券，到底是怎么一回事？
在2019年一季度报告中，康得新的三位独立董事对报告内容共同表示异议，他们的异议如下：
1、康得新及其子公司账面显示其在北京银行西单支行的存款余额共计12,210,067,986.20元，我们对此强烈质疑，原因是这笔存款既不能用于支付也无法执行，并且北京银行西单支行曾经口头回复“可用余额为零”，注册会计师就此笔存款向北京银行西单支行发出询证函，对方至今没有回复。我们从任职的第一天起就反复要求管理层采取一切手段弄清这笔存款是否存在，但很遗憾至今才启动投诉程序，并准备进行诉讼。
2、康得新与大股东康得投资集团和北京银行西单支行违规签订了《现金管理合作协议》，使得上市公司与控股股东在资金管理和使用上产生了混同，为控股股东占用上市公司资金开启了方便之门。
3、截至2018年12月31日，康得新应收账款账面余额为人民币609,354.28万元，相应计提坏账准备人民币122,813.55万元，目前审计机构尚未完成对客户的走访和核实。从应收账款的历史数据和回款情况分析，我们认为这些应收账款全额或大部分收回的可能性不大，进而对营业收入的真实性表示存疑。
4、从2018年6月开始，康得新全资子公司张家港康得新光电材料有限公司与中国化学赛鼎宁波工程有限公司签订的一系列委托采购设备协议，并使用募集资金向中国化学赛鼎宁波工程有限公司预付款项21.74亿元，至今却连一个包装盒也没有见到。我们质疑：为什么要委托采购而不直接采购？为什么要预付这么大一笔资金，这还叫预付款吗？合同中为什么没有约定交货日期？预付款项后对方一直没有交货，前管理层为什么没有采取措施？从注册会计师通过天眼查获得的信息看，这是实质性的关联交易，并构成控股股东占用上市公司资金。
5、公司账面显示可供出售金融资产4,227,669,966.67元，大部分系不具有控制权的对外股权投资，这些被投资单位具体情况如何，投资是否安全、能否收回，存在很大的不确定性。
6、募集资金存在被冻结、被划走的情形，2018年末账面余额是否真实存在？是否影响到项目的后续实施？需要向广大投资者作个交代。
这六个问题的结论究竟如何？我们拭目以待。
4月30日康美药业(600518，SH)开盘封跌停板。康美药业2018年年报，被会计师事务所广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了保留意见的审计报告，主要涉及三个方面：
1、2018年12月28日，康美药业收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，决定对公司立案调查。由于该立案调查尚未有结论性意见或决定，无法确定立案调查结果对康美药业2018年度财务报表整体的影响程度。
2、关联方资金往来。康美药业2018年12月31日其他应收款余额中包括公司自查的向关联方提供资金余额887,904.76万元，坏账准备为0.00元。我们虽然实施了分析、检查、函证等审计程序，仍未能获取充分、适当的审计证据，导致我们无法确定康美药业在财务报表中对关联方提供资金发生额及余额的准确性，以及对关联方资金往来的可回收性作出合理估计。
3、公司下属子公司部分在建工程项目存在财务资料不完整。康美药业下属子公司部分在建工程项目建设实施过程中，存在部分工程项目财务管理不规范，财务资料不齐全等情况，截至2018年12月31日，通过自查已补计入上述工程款金额为360,540.68万元，工程项目相关财务资料收集不充分，我们无法实施恰当的审计程序，以获取充分、有效的审计证据证明该等交易的完整性和准确性及对财务报表列报的影响。
但最令人震惊的是《康美药业：2018年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》。根据报告，康美药业2017年的财务报表有14处错误。
货币资金多记299亿元。采购付款、工程款支付以及确认业务款项、货币资金账户的会计处理存在4处错误，应收账款少计641,073,222.34元；存货少计19,546,349,940.99元；在建工程少计631,600,108.35元；由于公司核算账户资金时存在错误，造成货币资金多计29,944,309,821.45元。
多记营收89亿元，少记销售费用和财务费用，共4处错误。在确认营业收入和营业成本时存在错误，造成公司营业收入多计8,898,352,337.51元；营业成本多计7,662,129,445.53 元；公司在核算销售费用和财务费用存在错误，造成公司销售费用少计497,164,407.18 元；财务费用少计228,239,962.83元。
现金流会计错误6处。由于公司采购付款、工程款支付以及确认业务款项时的会计处理存在错误，造成公司合并现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金项目多计10,299,860,158.51元；收到其他与经营活动有关的现金项目少计137,667,804.27元；购买商品、接受劳务支付的现金项目多计7,301,340,657.76元；支付其他与经营活动有关的现金项目少计3,821,995,147.82元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目少计352,392,491.73元；收到其他与筹资活动有关的现金项目多计360,457,000.00元。
我们认为，上市公司出现财务差错及被更正，一般来说是允许的，但康美药业出现如此巨额的差错，一年给自己多记299亿元的货币资金，多计约89亿元的营业收入，由于会计差错更正，对净利润带来19亿元的影响，这绝不是工作疏忽或专业性不够，不是会计本身的问题，是通过虚增货币资金和存货等资产以操控利润。必须深入调查康美药业是否是恶意造假和进行虚假陈述。
在2018年年报中，康美药业还对2016年财报中的营业收入、净利润、现金流等主要数据进行了调整。营业收入由216.42亿元降低至146.93亿元，归母净利润从33.40亿元降低至18.42亿元。在2016年、2017年连续两年调整后，康美药业最近三年的经营性现金流净额均为负，分别为-23.04亿元、-48.40亿元、-31.92亿元，与同期净利润严重不匹配。换言之，把账目做来做去，怎么都做不平。
4月30日凌晨康美药业发布致股东信，就公司治理不完善、内部管理制度不健全、信息披露不规范等问题，向全体股东致歉。但这封信对问题没有深刻反思，都是点到为止，轻描淡写，看不出有什么真正的态度和措施。这家2001年在上交所上市的中药饮片领军企业，其商德操守实在令人不耻。
康美药业去年10月被媒体报道质疑财务造假，股价下跌到1月底的不到6元，此后却进入上涨通道。根据交易所规定，1月份是年报业绩预告披露期，4月是年报和一季报披露期，2月到3月则是信息空窗期，正是在此时康美药业股价大幅上涨，很大程度上是因为缺乏进一步的信息披露，市场无法了解企业的真实经营情况，中小投资者觉得康美药业前期已经跌得很充分，就进场抄底。根据wind数据，一季度末公募基金持有康美药业的数量为608.45万股，较2018年底的8462.89万股大幅减少。可见，公募基金大减的同时，中小投资者却接棒了。
对康得新和康美药业的相关调查正在展开，但从目前已经披露的情况看，两家上市公司都存在大股东利用上市公司平台，通过占用上市公司资金和关联交易谋取大股东个人利益的情况。在此过程中，上市公司极度忽略信息披露，甚至诱导资本市场和投资者对上市公司产生不恰当的估值判断，集聚了巨大的投资者风险。
大股东利用信息优势和控制权优势，非法占用上市公司资金、侵吞资财、违规担保、侵犯其他股东权益的问题，一直是中国资本市场的痼疾。这种“大股东盗窃”，侵犯了上市公司法人财产权的完整性，影响了资本市场的诚信建设，严重阻碍了上市公司的健康持续发展。
康得新和康美药业都曾是资本市场的宠儿，都曾有表现突出的主营业务，两家公司的创始人钟玉和马兴田获得的社会荣誉不计其数，也是地方政府热衷服务的对象。
这样的公司为何最终也走上了“大股东盗窃”之路，给投资者带来重大损失？究竟是什么样的内因和外因，使他们背离了诚信、踏实、理性、稳健之路，沾染上盲目扩张、假大空的机会主义，最后难以自拔？这是值得他们自身、证券市场、监管者、政府和社会各方，都来认真思考并深刻汲取教训的。
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