【啄木鸟】爱普香料老股转让背后的复杂关系
2015/1/29 价值线
奇怪之处在于，这些公司均不涉香料主业，且业绩良好，为何于上市前注销呢？调查发现，爱普香料的部分办公场所曾由浩美实业提供物业管理服务，涉及关联交易，因而被注销可以理解。但爱普香料还存在更多难以斩断的关联交易。
董事长简介：
魏中浩，男，上海市人，1954年10月出生，大专学历，上海爱普香料有限公司董事长、总经理。曾在孔雀香精公司、冠利建设公司任职，现任上海市政协委员、上海市工商联常委。
国内香料香精行业龙头公司上海爱普香料集团正在冲刺上市。因其采用新股发行和老股转让两种方式，且其内部复杂的人员关系和关联交易，已引起投资者的顾虑。
“爱普从成立之日起，到后来的发展过程中，就带有很多违规之处。”熟悉该公司的一位上海嘉定投资者说。
招股书显示，爱普香料的客户阵容豪华，包括烟草系统和伊利、蒙牛、光明、云南白药、上海家化等。2013年爱普香料营业收入14.73亿元，净利润1.5亿元。公司本次拟发行4,000万股，并采用新股发行和老股转让两种方式。其中新股发行4,000万股，老股转让数量不超过2,500万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
《价值线》发现，员工持股公司馨宇投资、实际控制人亲属投资的公司轶乐实业、董事费文耀、胡勇成、梅国游等21个股东均有机会转让老股，也即意味着公司一上市就能套现一笔。 但持有47.175%股份的实际控制人魏中浩不在此列。
爱普香料的前身爱普有限，成立于1995年6月28日，登记股东为魏中浩与吕爱国，魏占48%。吕爱国是魏中浩弟弟魏伟伟的岳母。实际上，吕爱国持有的股权均系代魏中浩持有，其仅是工商登记的名义股东。
为什么成立之日起就玩代持呢？爱普香料称，为了不引起原单位的过多关注，故请与魏中浩无近亲属关系的吕爱国担任爱普有限控股股东和法定代表人。
魏中浩当时在什么单位而需要遮遮掩掩地成立公司？招股书未明确披露。对魏的介绍如下：1954年生，大专学历，历任上海日用香精厂办公室主任、副厂长，上海冠利建设公司总经理，深圳波顿香料有限公司总经理。
上海嘉定区委统战部的官网对魏的介绍如下：曾在孔雀香精公司、冠利建设公司任职。而新时达(002527)对曾任第一届董事会董事的魏中浩介绍如下：1989年—1992年就职于上海日用香精厂担任副厂长；1993年—1995年就职于上海冠利建设公司担任总经理。
上述三个消息源对魏的介绍，存在不一致之处。但也能从中看出，魏在担任上海冠利建设总经理时，悄悄成立了爱普有限。
奇怪的是，招股书称，爱普有限1995年设立时，由于魏中浩正从原单位离职、回沪创业，尚无足够资金进行出资，因此，经与爱普实业当时股东(魏中浩母亲陶元荣持股75%、魏伟伟持股25%)沟通后，由爱普实业代为出资。
由此可以看出，魏创业时，应当在同行业的深圳波顿香料任总经理，而不是在上海冠利建设公司。他的老同事，董事费文耀、梅国游、胡勇成等均有上海日用香精厂或深圳波顿香料的履职经历。此三人均在转让老股股东名单中。
1996年2月，魏中浩将其持有爱普有限48%的股权转让给王燕平。王燕平是魏中浩的妹夫，实际上也是代魏中浩持有股权，仅是工商登记的名义股东。
这一次为什么又要代持呢？爱普香料称，1996年爱普有限经营运作后，业务发展较快，业内人才纷纷加盟，“为避免不必要的非议和针对性的竞争，魏中浩通过名义转让的方式、由王燕平代持股权。”
总而言之，从创业开始，爱普有限就处于一种不正大光明的状态下。直到2001年3月，鉴于爱普有限渐成气候，魏中浩要求王燕平将名下股权转让给爱普实业(当时系陶元荣持股45%、魏中浩持股30%及魏伟伟持股25%)。
至此，王燕平代持股权得到全部清理规范。
但爱普香料也坦承，2001年3月，爱普有限将资本公积和盈余公积共计458.62万元(作为利润)分配给名义股东王燕平，不符合《公司法》等国家相关法律法规的规定。此外，爱普有限实施2000年末盈余公积转增或分配后，法定公积金余额低于注册资本的25%(即240万元)，也不符合国家相关法律法规的规定。直到2008年初，公司法定公积金余额才超过注册资本的25%。
2005年6月，根据魏中浩的要求及安排，吕爱国将名下所代持的2,004万元爱普有限的出资额(占比为33.4%)，按1元/单位出资额价格转让给爱贝化工(当时系陶元荣和魏中浩以及费文耀等公司骨干共同投资)。2009年9月，吕爱国将名下剩余所代持的420万元爱普有限的出资额(占比为7%)，按1元/单位出资额价格分别转让给魏伟伟(最终在2010年6月再次转让给魏中浩)和轶乐实业(魏中浩母亲和女儿出资设立的公司)。
至此，吕爱国代持股权得到全部清理。
爱贝化工主要从事化工原料贸易业务，2009年9月爱贝化工将40%的股权全部转倒给了魏中浩，使后者的控股权升至93%。股权转让后，爱贝化工无实际经营业务，于2011年8月被注销。
此外，魏中浩先生还曾控股城联房产、艾中实业和浩美实业，这些公司均已注销。其中，艾中实业原名上海爱中房地产开发有限公司，2012 年度净利润-1.2万元，2013 年度猛增至6,181.79万元，但于2014年6月被注销。从事物业管理的浩美实业2013 年度净利润-38.55万元，2014 年1-6月达1,655.81万元，但也于2014年11月被注销。
奇怪之处在于，这些公司均不涉香料主业，且业绩良好，为何于上市前注销呢？
《价值线》调查发现，爱普香料的部分办公场所曾由浩美实业提供物业管理服务，涉及关联交易，因而被注销可以理解。但爱普香料还存在更多难以斩断的关联交易。
比如，爱普香料、爱普植物、食品科技等公司，与魏中浩控制的爱投实业签署关联交易协议，于2010年7月起向其租赁位于上海市闸北区的部分房产作为办公使用，租赁期限至2017年末。
此外，魏伟伟控制的爱普食品工业公司在2011年6月前，与爱普香料存在关联交易。爱普食品工业的产品主要涉及食品添加剂和调味品两个领域，围绕“烹饪调味”展开。从主要产品收入构成分析，焦糖色系列产品、调味品和增味剂占食品工业公司收入87%以上。2013年，爱普食品工业的主营业务收入为2.21亿元，净利润为3130万元。
另一个关联交易是昆山添高。2009年以前，昆山添高是爱普香料的控股子公司，与爱普香料长期业务往来的赵丽华后来成为昆山添高的实际控制人，2009年，爱普香料向其采购金额约578万元。2010年，爱普香料向昆山添高采购香料约80多种、金额1,142万元。为了避嫌，2012年起，爱普香料已停止对昆山添高的采购。
这些关联交易，虽为了避嫌而暂时取消，但在同一行业，未来仍有可能死灰复燃。
值得注意的是，爱普香料内部还存在复杂的人际股权关系。公司第三大股东轶乐实业的股东陶元荣(持有轶乐实业52%的股权，即间接持有爱普香料2.886%股份)、魏牧也(持有轶乐实业48%的股权，即间接持有爱普香料2.664%股份)分别是魏中浩的母亲和女儿。公司股东王圣文(直接持股3.467%)与馨宇投资股东王晓雨(持有馨宇投资0.31%股权，即间接持有爱普香料0.0496%股份)是父女关系；公司股东费文耀(直接持股2.975%)与馨宇投资股东费华阳(持有馨宇投资7.97%股权，即间接持有爱普香料1.275%股份)是父子关系；公司股东吴音(直接持股2.975%)与馨宇投资股东陈小奕(持有馨宇投资7.97%股权，即间接持有爱普香料1.275%股份)是母女关系；公司股东张敏(直接持股2.75%)与馨宇投资股东李春玲(持有馨宇投资1.04%股权，即间接持有爱普香料0.167%股份)是夫妻关系；公司股东张焕(直接持股0.51%)与张炯(直接持股0.425%)是兄弟关系。
这些复杂的人际股权关系未来如何演绎，《价值线》将继续跟踪研究。
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