IPO新报|“六个核桃”笑到了最后，“水立方”的设计者却要哭了
2017/12/12 价值线

    

    

    来源|一云投资(ID：zgyy1994)

     编辑|价值线 柴境

     据证监会网站12月12日消息，当天有2家IPO企业上会，几经挫折的河北养元智汇饮品股份有限公司(以下简称“养元饮品”)最终过会，而上海悉地工程设计顾问股份有限公司(以下简称“悉地设计”)不幸被否。

    

     至此，第十七届发审委履职以来，72家公司上会审核，45家过会，25家被否，2家暂缓表决，通过率为62.5%。

     利润数十亿的养元饮品IPO之路并非一帆风顺，11月10日遭遇暂缓表决。养元饮品自其前身1997年9月设立起，一直致力于主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售，是中国较早生产核桃乳饮料的企业之一。在长期的市场竞争中逐步形成了自身的核心竞争优势。目前，公司已发展成为我国核桃乳饮料产销量最大的企业，是2015年12月1日发布的《植物蛋白饮料核桃露(乳)》(GB/T31325—2014)的主要起草单位，“YANGYUAN及图”和“六个核桃”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。公司的第一大股东和实际控制人是姚奎章先生。公司合并利润表主要数据如下：

    

     显然，公司利润十分可观。证监会网站信息显示，2011年4月，鉴于养元饮品尚有相关事项需要进一步落实，发行监管部决定取消对养元饮品发行申请文件的审核。5年多后，即2016年12月21日公司的申报稿才报送。所谓有志者事竟成，养元饮品笑到了最后。

     对于养元饮品，发审委会议提出询问的主要问题包括：

     1、发行人第二大股东雅智顺投资有限公司(发行人实际控制人系雅智顺投资有限公司的第一大股东)持有中国食品包装集团有限公司(CFP Incorporated)10.16%股份，发行人与CFP控制的多家企业存在采购原材料、饮料委托加工等业务，且占比较高。请发行人代表说明：(1)雅智顺投资有限公司对CFP进行投资的目的，并结合发行人的业务及财务状况，补充说明不以发行人作为投资主体是否具有商业合理性；(2)报告期内CFP及其关联企业是否存在与发行人的上下游合作方开展业务、资金往来的情况；(3)发行人与CFP是否存在关联关系，发行人与CFP控制的多家企业交易定价是否公允，发行人是否会对CFP形成依赖；(4)是否存在尚未披露的其他利益安排，是否存在损害其他股东利益的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

     2、发行人95%以上的收入来源于核桃乳，报告期内发行人业绩增幅放缓，广告费支出不断增加并未带来主营业务收入及净利润的相应增加。请发行人代表：(1)结合行业特征、发行人自身经营状况、销售模式及营销策略、发展阶段及成长性等情况，说明2017年上半年业绩下降原因，是否存在业绩持续下降的风险；(2)说明发行人重推广轻研发的经营模式的可持续性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

     3、发行人此次募集资金29亿元投向营销网络建设及市场开发项目。请发行人代表：(1)结合现有经营模式说明募投项目的合理性；(2)说明在经销商规模进一步扩大过程中经销商进入和退出的主要条件及管理措施。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

     4、报告期内发行人经销销售收入占主营业务收入比重高达98%，招股说明书披露的部分股东经销商内容与其工商登记资料存在差异，且发行人2017年1-6月前10大经销商存在报告期后注销的情形。请发行人代表说明：(1)招股说明书披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在潜在风险，是否会对发行人以及本次发行产生重大不利影响；(2)前述事项是否对发行人销售收入及回款产生影响，是否影响发行人收入真实性；(3)发行人报告期第三方回款金额占比较高，请结合销售政策、销售渠道、销售人员管理等情况说明销售回款的真实性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

     不幸被否的悉地设计，今年7月预先披露更新，公司是在城市建设和开发领域从事综合专业服务的大型工程实践咨询机构，其业务涵盖居住、商业办公、市政公用和文化旅游等多个行业和领域，形成了以建筑设计为核心，包含策划咨询、市政勘察的工程技术服务体系。公司实际控制人为赵晓军。

     公司曾主持设计了国家游泳中心“水立方”、国家网球中心、平安国际金融中心、上海国际旅游度假区(明日世界主题区)、刚果布拉柴维尔体育中心和参与设计卡塔尔多哈超高层办公楼等国内外知名项目。

     虽然主持设计了多个知名项目，但公司营收、净利润却逐年下滑。公司简要合并利润表如下：

    

     对于悉地设计，发审委会议提出询问的主要问题包括：

     1、发行人申报材料后，存在对报告期内财务报表进行调整的情况，2017年对报告期内的财务报表进行调整后，2016年末商誉和无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例由调整前的22.24%调整为19.46%。请发行人代表说明：(1)自申报以来，历次提交的财务报表之间的差异，差异形成的原因，该等调整是否符合企业会计准则的相关规定，是否履行了相关程序；(2)财务报表的上述调整是否是为了符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定；(3)发行人的内控制度是否完善且得到有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

     2、2014年发行人收购聚星科技和PTW，聚星科技2015年实际净利润大于预测数，PTW收购后至2016年末实际收入合计与实际净利润合计均大于预测数，发行人在申报时未对收购聚星科技和PTW形成的商誉计提减值，但后来对该等商誉全额计提减值。请发行人代表结合收购后标的资产的实际盈利情况说明：(1)发行人商誉的减值测试过程及测试结果；(2)对收购才两年的公司形成的商誉全额计提减值的合理性，发行人收购资产相关的内部控制制度是否有效。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

     3、发行人收入和利润绝大部分来自于子公司悉地深圳、悉地苏州和青岛腾远，其中悉地苏州和青岛腾远系在2013年以来收购，发行人母公司定位于集团集中管理中心，不从事具体生产经营业务。其中，发行人对悉地苏州的持股比例为51%,对青岛腾远的持股比例为55%。请发行人代表说明：(1)结合子公司的章程条款和董事会席位分配情况，被收购标的在收购前后股东及管理人员等的变化情况等，说明发行人母公司对子公司的治理结构和管理机制情况，对上述子公司的经营和财务管理是否不受子公司少数股东的影响，拥有绝对的控制权；(2)是否可以不受子公司少数股东的影响处置、整合子公司的业务和资产；(3)发行人在收购悉地苏州和青岛腾远的股权时，是否与出让方签订了与业绩承诺相关的合同(协议)；与股权转让相关的合同(协议)的主要内容；对该两子公司剩余股权的安排。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

     4、发行人报告期内营业收入及净利润呈下降趋势，应收账款余额及占营业收入比例呈逐年上升趋势，信用期外应收账款金额持续增长，且应收账款周转率低于同行业可比公司。请发行人代表说明：(1)业绩持续下滑的原因；(2)外部的经营环境是否已经发生了重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(3)信用期外应收账款持续增长的原因及合理性，应收账款信用政策前后是否一致；(4)应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性；(5)应收账款坏账准备计提是否谨慎、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

     5、请发行人代表说明实际控制人赵晓军就境外子公司PTW诉讼事宜出具承诺函的具体情况，并在招股说明书中补充披露。

     IPO新报

     一、IPO上会审核

     (一)今日上会企业(2家)

     12月12日有2家企业首发上会，其中1家通过，1家被否。详情如下：

    

     (二)明日上会企业(3家)

     12月13日有3家企业首发上会，均为创业板，证监会最新公告显示，三只松鼠取消审核。详情如下：

    

     二、预先披露更新

     12月12日有6家企业预先披露更新，均为主板。详情如下：

    

     三、新股申购

     截至12月26日，共有11只股票可供申购。详情如下：

    

    

    

    

    

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