啄木鸟 || 锦鸡股份IPO：涉巨额利益输送；专利数不及对手百分之一，研发负责人年薪8万
2019/10/29 17:42:48 价值线
来源｜价值线研究院
编辑｜文林
10月11日，原为传化智联(002010.SZ)旗下控股子公司的------江苏锦鸡实业股份有限公司(以下简称锦鸡股份)，拿到了证监会的批文。
2003年2月，锦鸡股份目前的实控人----赵卫国等人以64.75万元的价格被买到了泰兴市财政局将持有锦鸡股份月48%的国资股权，2003年2月被“贱卖”后，锦鸡股份很快“翻身做主人”，净利润超22200万元，且连年增长。
这种“乌鸡变凤凰”的举动，很容易让外界联想到国有资产流失。(详见价值线此前报道——啄木鸟 || 锦鸡股份IPO：实控人低价拿股权涉嫌侵吞国资，刻意淡化子公司污染环境被罚4千万的“黑历史”)。
价值线研究院关注到，公司极其轻视研发，专利数连竞争对手浙江龙盛的1/100%都达不到，还背上了一桩专利诉讼官司，如败诉将面临2亿元的赔偿。
公司负责研发工作的核心技术人员已在公司工作了24年，年薪才8万多元，这样的企业又有多强的竞争力呢？
公司与前控股股东传化智联之间的关联关系盘根错节，或涉巨额利益输送。
巨额专利诉讼背后：
专利数仅17项，不及对手百分之一
招股书显示：锦鸡股份“正面临巨额专利诉讼风险”，被索赔2亿元。
招股书显示：2017 年 5 月 11 日，亨斯迈向北京知识产权法院提起专利侵权诉讼，认为公司及子公司锦云染料部分活性黑染料侵犯了该公司“偶氮染料及其制备方法与用途”(专利号：ZL00106403.7)及“活性染料混合物及其用途”(专利号：ZL200480003051.4)的专利权，并要求公司及子公司锦云染料赔偿其自 2010 年起因实施涉案专利而取得的利润共计人民币 2 亿元。
2018 年 10 月 29 日，北京知识产权法院对本案作出一审判决，根据判决书，亨斯迈提交的在案证据不足以证明锦鸡股份及锦云染料生产及销售涉案产品侵犯其专利，并驳回亨斯迈的全部诉讼请求。2018 年 11 月 6 日，亨斯迈不服一审判决，上诉至北京市高级人民法院。
截至目前，本案件正在审理过程中。若公司败诉，将存在赔偿风险。
锦鸡股份的研发能力如何？从专利数量上，能窥见一般。招股书显示：经多年发展，公司积累了 17 项发明专利，另有 13 项正在申请的专利以及大量活性染料相关的技术工艺，并建立了研发能力较强的技术研发队伍。
而锦鸡股份的国内竞争对手拥有多少专利呢？价值线研究院在查阅招股书时发现：截至 2017 年末，浙江龙盛拥有境内外专利近 1900 项，是锦鸡股份专利数的111.8倍；安诺其拥有发明专利79项；浙江吉华集团拥有专利 62 项；雅运股份拥有86项专利。每一家都“吊打”锦鸡股份。
核心技术人员仅年薪8万？专利寥寥无几的背后，是公司对研发的轻视，提供的薪酬毫无吸引力可言。负责研发的核心技术人员，年薪仅8万多元。
根据招股书，公司共有6位核心技术人员，分别为副总级别的苏金奇、黄红英、戴仲林，以及杨军、鞠苏华、张卫平。前面3人2018年的薪酬约在20万元左右，另外3人的薪酬普遍较低。负责产品研发工作的核心技术人员张卫平，2018年薪酬仅8.76万元。
价值线研究院查阅了江苏省统计局发布的2018年江苏省平均工资数据，其中，城镇非私营单位在岗职工年平均工资86590元；城镇私营单位就业人员年平均工资为54161元。核心技术人员的薪水仅与城镇非私营单位职工薪水平均值相当，可见这家公司老板有多抠门。
价值线研究院进一步了解后发现，张卫平并非新入职的员工，而是公司的老人了，如果算上其在公司前身国营泰兴染料化工总厂的工作经历，他已经为公司奉献了24年。
招股书显示，张卫平1971 年出生本科学历，精细化工专业毕业。1995 年 7 月至 2004 年 5 月担任国营泰兴染料化工总厂车间班长、质量管理员；2004 年 6 月至 2016 年 2 月历任锦鸡有限技术部副部长；2016年 3 月至今担任锦鸡股份技术部副部长，负责公司产品研发工作。
价值线研究院发现，在6位核心技术人员中，目前仅张卫平一人负责研发工作。
如此一来，公司研发能力这么弱，专利这么少，就不难理解了。
与传化智联涉利益输送
2007年，A股公司传化智联的大股东传化集团对锦鸡股份增资3629万，获取了后者45%的股权，随后在2008年，这笔股权被转手以8880万元的高价卖给了上市公司。7年多后的2015年6月，传化智联将持有锦鸡股份中20%的股权以1.32亿元转让给珠海大靖公司，5%的股权以3310万元转让给赵卫国等24人。由此，锦鸡股份不再是传化智联的控股子公司，也不再合并财务报表，锦鸡股份有了独立IPO的可能。
这种资本之间的“大腾挪术”，给巨额利益输送提供了可能。
根据招股书披露，2007年，江苏泰州政府招商引资，传化智联母公司传化集团计划在泰州投资。彼时，传化集团主营印染业，与锦鸡股份主营业务相似。锦鸡股份欲扩大经营规模，经过协商，传化集团对锦鸡股份进行增资，认缴1512万元出资，增资价格为2.4元/注册资本，持股比为45%，成为锦鸡股份控股股东。
次年9月，传化集团将这笔股权转让给子公司传化智联，转让价格为5.87元/注册资本。原因是传化智联业绩下滑，转让前述股份后增强盈利能力。转让价格高于一年前增资价格，源于传化集团采用收益法评估，增值率较高。
2015年7月，传化智联推进产业转型，重金布局大物流产业，急需资金，遂将所持锦鸡股份20%股权、5%股权分别转让给珠海大靖及赵卫国等自然人，转让价格暴增为19.71元/注册资本。
《长江商报》指出：仅此一项，传化智联就获利2.19亿元。
5个月后，锦鸡股份进行资产重组，以增资方式分别收购传化智联、珠海大靖、赵卫国等人持有的锦云染料45.54%股权及上海兆亨、许江波持有的锦汇化工54%股权，增资价格分别为12.49元/注册资本、9.96元/注册资本。
仅仅相隔5个月，价格就调整为12.49元/注册资本、9.96元/注册资本，且同时推进的收购，增资价格有较大悬殊。公司解释称，此次增资是以基础法对资产进行评估确定。而前次股权转让价格19.71元/注册资本，是考虑到公司发展前景、双方市场化谈判的结果。显然，这一价格是采用收益法进行估算而得。
对于同时收购价格不同的问题，锦鸡股份解释称，考虑到锦汇化工已开工建设的3吨分散染料项目及染料中间体在建项目，前景广阔，且上海兆亨及许江波出让控制权，因此上海兆亨、许江波以及锦汇化工股权增资的价格较低。
2016年12月，又过了一年，锦鸡股份迎来新的外部股东中电信泰(股权穿透后，属于中信集团旗下)，其认缴1027.89万股，增资价格为4.18元/股。与此同时，公司员工持股平台泰兴至臻、泰兴至远合计认缴569万股，增资价格仅为2元/股。两家员工持股平台的执行事务合伙人均为公司实控人赵卫国。
综上所述，无论是增资、还是以增资方式收购资产，抑或是传化智联转让股权，包括员工持股平台增资，价格悬殊较大，利益输送嫌疑不小。
除了上述增资及股权转让价格方面涉嫌利益输送外，与传化智联的关联关系也难以逃脱市场猜疑。
作为第二大股东，传化智联曾是锦鸡股份重要客户。2016年，传化智联为其第三大客户，公司当年向其销售3700万元，2017年降为第六大客户，销售金额为2610.87万元，2018年退出前十大客户之列。
分类看，2016年、2017年，传化智联均为锦鸡股份贸易型客户中的第一大客户。
供应商方面，2016年，无棣科亿化工为是第三大供应商，2017年、2018年升级为第二大供应商。报告期，锦鸡股份向其采购金额分别为4346.52万元、5893.21万元、5746.86万元，占比分别为25.60%、36.60%、30.11%。
传化智联子公司浙江传化合成材料持有无棣科亿化工有限公司20%股权。显然，在采购方面，也存在关联采购。
锦鸡股份披露的关联交易显示，报告期，锦鸡股份向关联方销售金额分别为7020.98万元、4484.72万元、9.84万元，关联采购金额为4926.23万元、6296.51、6144.68万元，占营业成本的6.67%、7.67%、6.45%。
对于上述关联交易，公司称，与关联方发生的交易均按照市场化原则进行定价与结算，除上述情形外，公司不存在其他关联交易，亦不存在关联方为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形。
除此之外，锦鸡股份还与传化智联存在客户重叠情况。2016年至2018年6月30日，重叠客户数为230家、239家、206家。
公司解释称，由于染料及印染助剂均应用于纺织品的印染过程中，不可避免地造成了染料企业和印染助剂企业存在重叠客户的情形，系行业内共性现象。公司主要重叠客户与传化智联交易额较小，且重叠客户均系通过自身推广、业务员接洽等方式进行开拓，双方独立签署合作协议或合同，定价方式为在成本加成的基础上考虑市场价格进行定价，在合作关系建立、合同签署及定价模式上与非重叠客户一致。因此，公司不存在与传化智联共用销售渠道、利用重叠客户进行利益情形。
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