独家| 圣莱达原董事长胡宜东亲述“财务造假”始末
2018/9/11 17:24:31 野马财经
(上图为胡宜东在办公桌前)
作者 | 韩蕾
来源 | 野马财经
资本市场没有天上人间。
近日，天上人间的前老板覃辉在A股的上市公司*ST圣莱(002473.SZ)遭到了中国证监会严厉的处罚。
9月5日，证监会公布了对*ST圣莱信息披露违法违规相关责任人员的《行政处罚决定书》(下称：决定书)和《市场禁入决定书》。*ST圣莱(下称：圣莱达)原董事长胡宜东、实际控制人覃辉、原财务总监康璐等人分别被处以30万元、60万元和20万元的罚款，以及分别被采取10年、5年、3年的证券市场禁入措施。
圣莱达的违法违规行为主要为：一、通过虚构影视版权转让业务虚增2015年度收入和利润1000万元，虚增净利润750万元；二、通过虚构财政补助虚增2015年度收入和利润1000万元，虚增净利润750万元。
上述两项违法违规事实导致圣莱达2015年度合计虚增净利润1500万元，并实现扭亏为盈。
9月7日，野马财经(微信公号：ymcj8686)在北京市朝阳区呼家楼的星美文化独栋办公室见到了该案的当事人——时年55岁的圣莱达原董事长胡宜东。他见到野马财经第一句话就说：“我上了几百家媒体的头条，但是还没有人来采访过我。”
那么，在圣莱达信披违规这件事背后，究竟有着什么样的隐情？让胡宜东这位久历A股、港股资本市场的老江湖折戟呢？
一切为了重组
事情还要从覃辉2015年“买壳”开始说起。
据野马财经(微信公号：ymcj8686)多方了解，圣莱达原本是“明天系”在A股上的壳，但是“明天系”当初只有资本没有产业，于是就有中介公司找到覃辉，说有一个干净的壳，资本已经有了，但是缺乏产业。希望他能够一起对圣莱达进行资本运营，甚至可以将圣莱达名义上的第一大股东让给覃辉的星美方面，并且由覃辉方面对圣莱达进行实际的经营和管理，对价则是覃辉将其麾下的影视、文娱、院线等资产装入上市公司，双方通过重组圣莱达，共同获益。
就这样，2015年7月，覃辉麾下的“星美系”成员星美圣典，以18.62亿元的价格受让了圣莱达原实控人杨宁恩、金根香持有宁波金阳光100%股权。覃辉也成为了圣莱达的实际控制人。而“明天系”旗下多家公司也在十大股东之列，合计持股比例事实上比覃辉方面还高，但是，由于“明天系”是通过壳公司来持有股份，并不满足法律意义上的一致行动人披露条件。
对此，胡宜东向野马财经(微信公号：ymcj8686)解释：“当时进入圣莱达的时候是在高点，也有些冲动。当时，(星美)在港股的市盈率比较低，融资也难。当时回归A股热，我们就想通过重组回A。”
覃辉入主圣莱达之后，2015年8月31日，胡宜东被正式任命为圣莱达董事长，就开始运作将星美旗下影视资产装入上市公司等一系列重组事宜。
“在没有开董事会以前，我们没有进过工厂，收购以后才第一次踏入了圣莱达。”如胡宜东所说，在进入圣莱达前后一两个月，他参与了公司经营的大小环节，才发现圣莱达当时的状况并不乐观，2014年度公司经审计的净利润为负。”
提到圣莱达当时的状况时，圣莱达实际控制人覃辉在电话中对野马财经表示，“我们就不该进入圣莱达，我们进入之后才发现这个公司问题太多，不够资格上市，但是谁应该承担责任呢？难道是我们？”
而胡宜东也对野马财经(微信公号：ymcj8686)说：“如果让我重新选择，我会在当年对圣莱达做个一次性资产减值，把窟窿解决一下，这也是收购之后控股方的常规操作。当时就是为了力保来年能够做重组。”
时任董事长的胡宜东等人为了防止公司继续亏损以致被ST，更为了重组能够顺利完成，便进行了上述证监会所提到的一系列违法违规行为。
只是人算不如天算，一颗埋藏已久的雷还是在关键时刻爆了。
2016年1月28日，圣莱达接到证监会调查通知书，因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司2014年并购祥云飞龙事项立案调查(“星美系”进入前)。
一个星期后，圣莱达以“重大资产重组事项在立案调查期间应当暂停” 为由，宣布终止重大资产重组。
“星美系”心心念念的重组终于还是没有做成。
2017年4月18日，圣莱达接到证监会《调查通知书》，公司因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。
最近，证监会对调查结果作出披露。
而在此期间，圣莱达业绩和股价也溃不成军。
三大“疑点”
胡宜东直言，“主观上我们确实有为了重组保业绩的动机，但是我们在资本市场上这么多年，也不会去赤裸裸的违法”。胡宜东指出，证监会的《行政处罚决定书》，细看的话会发现有多处明显的不合逻辑。
首先，是虚构财政补贴事项。
决定书显示，为防止公司股票被特别处理，胡宜东请求宁波市江北区慈城镇人民政府(下称：慈城镇政府)帮助，形成以获得政府补助的形式虚增利润的方案：慈城镇政府不用实际出资，由宁波金阳光先以税收保证金的名义向慈城镇政府转账1000 万元，然后再由慈城镇政府以财政补助的名义将钱打给圣莱达。最后，圣莱达将这1000万元确认为了2015年度本期收入。
胡宜东说，“一个地方政府能为了配合我这个上市公司去冒这么大的风险做假账吗？”
“真实的情况是，我们每年纳税很多，政府有税收奖励返还大概是1000万，我有一份合同很清楚，圣莱达控股股东(宁波金阳光)交了税以后，可以得到当地政府的财政税收返还大概1000万。但是流程非常慢，要从国税出来。但是财政补贴是从地方财政库出来，要给补贴也是1000万，但是流程快很多。我就想要这1000万，就去找政府，能不能给政府补贴，政府说可以，但是政府没有钱补贴，需要我们缴纳税收保证金1000万，保证足额交税，并且放弃税收奖励返还的1000万。这个保证金是放在地方财政库的，补贴就用这个钱先出。”
“很清楚的逻辑，为什么说我是作假？”胡宜东说。
在虚构影视版权转让业务的描述中，胡宜东也提到了与证监会调查不同看法的地方。
决定书显示，“胡宜东了解到华视友邦影视传媒(北京)有限公司(下称：华视友邦)拥有某影片的版权，就通过与华视友邦签订影视版权转让协议虚增收入。其中，圣莱达向华视友邦支付的3000万元版权转让费最终流向星美关联公司并被使用”。
对此，胡宜东解释称，“华视友邦收到版权转让费后，并不急于把钱分到投资人手里。因为按照合同，拿不到龙标，也是要还给上市公司的。因为电影行业，我们都知道什么时候对方需要钱什么时候不需要，我就和华视友邦说，你这个钱不用先借我用一下，我们出利息也行。所以，华视友邦就同意先借给我用。”
胡宜东说，华视友邦这么做也不吃亏。按照我的计划，12月底拿到了龙标，星美有电影院线资源，大量的排片，华视友邦这部片子票房是有保证的，回款也是有保障的。
至于证监会材料里“影片版权转让协议书的实际签订日期晚于违约条款约定的获得公映许可的最后日期，以及名义签订日先后出现两个版本”等问题。
胡宜东解释道，“我们谈合作一般都是比较熟悉的企业，就是把价格、投资、资源都谈好，走合同可能就是双方盖章、签字。但是，一个微小的条款有修改，其实几方都要来回走流程、修改，日期可能就出现了不一致。但是这份合同它是实存在的，不会因为日期不一样就不认合同。 ”
除此之外，胡宜东还提到了“胡宜东和康璐在具体操作涉案事项过程中向实际控制人覃辉汇报，覃辉对相关汇报内容点赞同意，知悉并授意涉案行为”的描述。
对此，胡宜东说：“点赞同意是什么意思？在哪里点赞？朋友圈吗？”
罚得太重？
胡宜东向野马财经(微信公号：ymcj8686)提到，“钱不管通过什么途径是给了上市公司圣莱达，也就是给了全体股民。这2000万是真金白银进去了的。并不是走个虚账，然后把这个钱又拿走了。公司账上有这个收入，也有收入确认、也有现金。这个钱并没有转走。”
他进一步补充：“即使后面又转到其他地方去用，那是另外一个业务了，而且借的钱还是要还，投资也是有收益。要是说不承认这个业务，圣莱达要退给华视友邦钱。”
此前，黄有龙、赵薇夫妇用6000万资金借贷30亿收购上市公司信披违规，导致投资者损失惨重。最后，仅仅被处以5年的市场禁入。而胡宜东遭受的市场禁入惩罚是他们的2倍。
“罚得太重了!”胡宜东强调，就算我好心办坏事，给一个处罚我也接受，毕竟是有刻意去盈利，想保来年能做重组这个动机在。但是，毕竟钱给了上市公司没有出来，对上市公司有好处，没有掏空上市公司的行为。
此外，胡宜东介绍，在配合证监会对圣莱达案调查时，他曾有立功表现。证监会稽查部门根据他提供的线索，成功采取了行动。
事后，胡宜东写了一份材料上交证监会，希望以上立功行为能减轻对自己的处罚。但证监会在《处罚决定书》中称：“胡宜东的立功行为已在告知时予以考虑；配合调查是法律规定当事人应当履行的义务，不是法定从轻、减轻或不予处罚的情形。”
“罪犯立功还可以减刑的，对不对？而且我确确实实给证监会提供了他案重要线索。”胡宜东对野马财经(微信公号：ymcj8686)说。
何去何从？
在被问及下一步有什么打算时，胡宜东对野马财经表示：“可能会和覃辉一起和证监会打官司。这个有60天时间来准备，现在还不急。”
“当务之急是先解决我们自身的问题。”胡宜东说。
胡宜东目前的身份是星美集团总裁。近年来，星美不断扩张影院数量，包括在今年推进“一县一院”策略，加之因ABS提前还款、以及民营企业融资难等客观因素，造成了现金流紧张、拖欠员工工资等问题。
胡宜东说，星美旗下有300多家院线，卖1家就是1个亿，现在运营资金只差4亿元，其实如果不是市场上钱如此紧，星美也不会发生流动性的资金问题。
至于如何解决眼下的问题，胡宜东也向野马财经透露：“我们正在筹集资金，按顺序解决员工工资、房租场地、运营资金等问题。”
野马财经(微信公号：ymcj8686)在和胡宜东交流的过程中，恰好有员工到他的办公室汇报工作。据当时员工汇报，有600万左右的资金已经到位，胡宜东当场安排优先解决员工薪资问题。
“我也五十多岁了，未来的工作重心就放在星美集团了，因为这边的人事、体系、架构我都比较熟悉一些，希望能够在星美困难的时候再出一把自己的力。”胡宜东说。
天上人间的老板要和证监会打官司，你觉得他们能赢吗？评论区见。
(陈梦霏对此文亦有贡献)
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