敢不敢跟着宝能系买万科？小心它金蝉脱壳....
2015/12/6 中国基金报
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【导读】万科近一个星期两连板原来是“宝能系”干的，“宝能系”第四次举牌万科，持股比例增至20.008%，借此成功挤下华润，晋升万科第一大股东位置。这是“宝能系”第二次坐上这把交椅。问题来了，它是谁？为什么要抢夺大股东的位置？买万科的几百亿从哪儿来？万科及华润如何应对这场狙击战？本文一一解答。
文章综合：21世纪经济报道、界面新闻、中国企业家杂志、新浪微博
宝能系再砸百亿晋身万科第一大股东。
“野蛮人”已进门？“门口的野蛮人”的隐喻，是公司股权争夺一直是财经领域的热门话题。
就在周五(12月4日)，“宝能系”第四次举牌万科，持股比例增至20.008%，借此成功挤下华润，晋升万科第一大股东位置。这是“宝能系”第二次坐上这把交椅。
万科A(000002.SZ)周日(12月6日)公告，披露前述变动情况。
吃下万科这块肥肉的宝能系、前海人寿
前海人寿的大股东和宝能系有着千丝万缕的联系，前海人寿的实际控制人为宝能集团董事长潮汕企业家姚振华。
工商资料显示，前海人寿由深圳市钜盛华股份有限公司(持股20%)、深圳市深粤控股有限公司(持股20%)、深圳粤商物流有限公司(持股19.8%)、深圳市凯诚恒信仓库有限公司(持股19.65%)、深圳市华南汽车交易中心有限公司(持股14.95%)、深圳市健马科技开发有限公司(持股5.6%)等6家公司共同筹建，姚振华担任前海人寿董事长。同时他还是深圳宝能集团董事长，并通过宝能集团持有钜盛华99%股份，进而成为前海人寿单一大股东。
宝能集团和上述钜盛华实业、深粤控股、粤商物流、凯诚恒信仓库、华南汽车交易中心等5家公司历史上有着紧密的关联，上述股东合计持有前海人寿88.1%股权。
2015年七八月间，这两家公司钜盛华、前海人寿联手三度举牌万科，至8月26日持股15.04%，晋升万科第一大股东。短短数日后，华润即在8月31日、9月1日增持万科至15.29%，夺回头把交椅。
据万科此番公告，万科于12月4日收到钜盛华通知。通知称：截至当日，钜盛华已通过资管计划，在深交所集中竞价交易买入5.49亿股万科A，占4.969%。加上此前钜盛华及前海人寿合计持有的15.04%，“宝能系”持股增至20.008%，晋升万科第一大股东。
华润目前并未增持万科A。截至2015年三季末，华润持有万科股权比例仅为15.23%，相比“宝能系”当下持股比例，落后4.778个百分点。
“今年以来万科高层主要精力就是在跟潮州人斗。”一位接近万科的深圳地产人士透露。
富得流油、但股权高度分散的万科，一直是野蛮人伺机攻击的目标。2014年初，万科总裁郁亮在一次会议上第一次指出“野蛮人正在成群结队地来敲门”。
前海人寿买万科的几百亿是哪里来的？
据《中国企业家》在今年八月的报道《万科大股东易主 潮州鲨鱼浮出水面》中提到：
这些钱并不是姚振华自己口袋里的钱，部分是生命人寿卖出的万能险，融资成本高达10%。在收购万科的资金中，它通过配资的方式使用了高达5倍的资金杠杆。虽然风险巨大，姚振华操控的这笔交易依然非常精明：如果华润增持，那么万科股价必涨，他可以炒股赚钱；如果华润不增持，那么他就成为万科的第一大股东。
事到如今，没有人看到过姚振华照片，他从来没有接受过记者的采访。如此大胆、凶狠而又精明的手法，低调的做派，很符合潮州商人的一贯风格。
前海人寿举牌万科，用保险公司去收购比自己大的地产公司。左手地产、右手资本是很多潮州商人的玩法。
时隔八年，万科再现二连板
万科的股价有多少年没有试过涨停了，就在最近一个星期里，它板了两次。
截至2015年12月4日,钜盛华通过资管计划在二级市场买入万科A股股票，占万科现有总股本的4.969%。本次权益变动后,钜盛华和前海人寿合计持有万科20.008%的权益。
钜盛华是在11月27日-12月4日增持万科股份的。在这6个交易日内，钜盛华通过与南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司签订的资管计划买入万科。
据估算，钜盛华上述增持所需资金在百亿左右。
这大笔资金也是造成万科12月1-2日股价连续涨停的原因之一。龙虎榜数据显示，12月1日、2日前五大席位合计买入万科A的资金达到120.8亿元。从出资主力看，西南证券深圳滨河大道营业部12月1日、2日买入万科A达48.84亿元，申万宏源上海东川路营业部买入万科A达8.28亿元。另外，三家机构席位两日合计买入44.36亿元。
钜盛华称，此次资金来源为自有资金和金融机构的配资,资金来源合法。本次交易不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
宝能系为什么要争夺万科的第一大股东呢？
有几个观点。
一、像万科这种房地产行业的公司，发展到现在其实就是一个金融行业，比如万科从拿地到盖好房子，再销售，就是一个品牌管理的金融行为，拿地出钱，出规划和建筑，是设计院和建筑公司，完成了销售即可，地产商拼的资金和品牌，万科有品牌。而对于资金来说，宝能系发行募集的保险产品，资金不是问题，而保险资金需要的是有稳定回报的投资渠道，而宝能和万科的合作，可谓一拍即合。同时，中国房地产行业发展到现在，虽然不是成长性很高的行业，但是作为一个可类比制造业的行业，未来获取一般的利润还是可能的。这也是宝能投资万科的原因之一。
二、按照保监会的规定，如果买了一家上市公司的股权到5%，派驻了一名董事的话，这笔投资可以按照长期股权投资来算，就不用管股价波动了，保险公司可以每年拿分红就行了。现在中小保险公司都在学安邦，不过这本质上就是期限错配的投资，一家这么做没问题，都这么干的话，会带来新的系统风险。
三 、2014年万科B股转H股挂牌后，修订公司章程，活用公司法规则埋暗雷。要控制万科并改组董事会，最现实做法是购买30%以上的股份。宝能至少两年控制不了万科。前海人寿有举牌深振业、中炬高新等先例，只是发现这些公司大股东都不愿意放控制地位，就去挑逗大股东增持，营造筹码争夺激烈场面，从而在股价上涨中金蝉脱壳。万科会不会也是这样？
万科会如何反击？
下一步，万科及华润如何应对这场狙击战，必将备受市场瞩目。
早在21年前，万科就曾经成功狙击过一个“野蛮人”，就是史上著名的君万之争。此事如今仍让万科人心有心有余悸!
自从创始人王石引入华润，自己变为专业的职业经理人开始，万科就是一家没有实际控制人的公司。20年前的今天，以君安证券为首的几个股东联合“逼宫”，企图夺取公司控制权，如果不是因为找到了君安的一个破绽，万科可能就被这些“野蛮人”拆分了。
当年君安证券要争夺万科控制权的动机，据王石的回忆是这样的
君安的动机非常明显：通过告股东万言书，争取万科股东的支持，达到改组万科董事会，从而操纵股票走势的目的。
君安承销万科B股，有1000万股仍压在手上，成本在12元每股，而目前市场价只有9元每股，按市场价售出将亏损3000万元。如何既脱手套现，又不亏损呢？就是制造万科被收购题材。收购概念自然刺激股价上涨，只要万科股价上涨，君安就可以一举三得：一、抛售积压的万科股票，资金回笼；二、借小股东的支持控制万科董事会，更方便地操纵股市，三、赢得维护小股东利益，市场创新的好名声
野蛮的大狗呲牙咧嘴，正向选择的第一个猎物万科扑来!
在股市低迷的情况下，题材往往成为刺激股市的灵丹妙药。而股价上涨是市场共同的心声，恰好君安的建议“书”提供了这种操作题材。问题是，股价上涨之时，也是君安抛售万科股票之日，股票下跌，受损失的却是盲目跟风的中小股民和万科公司本身。
万科能做的是两点。一、瓦解改组万科的联盟，挫败其发起特别股东大会的动议；二、充分向市场披露信息，不要盲目跟进购买万科股票，以免受损。
作为一家股权分散的上市公司，万科一直非常警惕“门口的野蛮人”。20年前，“君万之争”差点让万科管理层卷了铺盖。去年3月，万科总裁郁亮又一次公开表示对野蛮人举牌的担忧，“像这样手里有好牌，却不想利用它的价值，又习惯过舒服日子的公司，如果赶上市场低迷，投资被套的时候，‘野蛮人’就会出现。”他说。
多位房地产分析师表示，对于前海人寿的连续举牌，以郁亮为首的万科管理层很着急，如果不希望前海人寿进一步增持进而威胁到管理层控制权，就必须做好市值管理，让前海人寿作为财务投资者得到他们想要的收益。
去年三季度，另一险资巨头安邦保险曾突然出现在万科前十大股东之列。安邦的进入更像是寻求投资收益，在今年一季度乘牛市东风赚得盆满钵满后，已悄然退出。
前海人寿在举牌过程中，是与其第一大股东钜盛华联合行动。钜盛华的控股股东——潮汕大佬姚振华还担任前海人寿董事长。
除前海人寿这一核心金融平台外，姚振华旗下还有一家地产公司——深圳市宝能地产股份有限公司。不过随着前海人寿近三年来在保险业务方面的迅猛发展，及房地产行业整体处于下行通道，姚振华已将发展重心更多放在了前海人寿上面。
宝能地产一位内部人士告诉记者，近年来公司已放缓开工量，主要是将存量业务盘活，开发现有土地资源，不会再进行大规模扩张，姚振华的重心已经从房地产业转移到更具前景的前海人寿上。
前海人寿是近年来险资领域的一匹神秘黑马。不仅在成立三年内四次增资至45亿元，还在2014年几乎仅靠广东一省即实现了超过300亿元的保费规模。但从其保费收入结构看，前海人寿保费的激增主要是依靠销售“高现金价值保险产品”，即万能险。今年6月，前海人寿万能险的年利率达到5%-7%之间，最高达7.4%，远高于行业同类产品。
一位接近前海人寿的人士告诉记者，凭借高收益万能险，前海人寿今年上半年的保费收入已经达到300亿元，而今年全年预计能超过600亿元。但在迅速做大保费规模的同时，姚振华也承受着为这些资金找到合适投资机会、并寻求更大收益的压力。
急速扩张的保费收入开始倒逼前海人寿寻找优质的投资载体。选择在这一轮股市震荡中仍然保持股价稳定的万科，看上去是一个不错的选择。但是，姚振华会安心做一个财务投资者吗？
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