总经理离任未按期提交审计报告，这家公募基金和两高管被罚
2018/12/30 16:23:32刘宇辉 中国基金报
中国基金报记者 刘宇辉
因总经理离职后未在规定期限内向监管部门提交离职审计报告，一家基金公司连同两高管日前被监管处以警告和罚款的行政处罚。
中国证监会北京监管局(下简称北京证监局)网站12月29日挂出行政处罚决定书(英大基金管理有限公司、张传良、宗宽广)〔2018〕9号，其中当事人英大基金是北京一家公募基金公司，当事人张传良时任英大基金法定代表人、董事长、总经理；当事人宗宽广时任英大基金督察长。
总经理离任未按期提交审计报告
依据《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》(以下简称《高管任职管理办法》)的有关规定，北京证监局对英大基金违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人英大基金提出陈述申辩意见，未申请听证。当事人张传良、宗宽广提出陈述申辩意见，并申请听证。应当事人申请，北京证监局依法举行了听证会，听取了当事人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
2016年9月2日，英大基金前任总经理杨某离任。2016年9月5日，英大基金发布《英大基金管理有限公司关于总经理变更的公告》，对上述事项进行了信息披露。根据《高管任职管理办法》第三十九条第一款的规定，英大基金应当自总经理离任之日起30个工作日内向中国证监会报送离任审计报告，即应当在2016年10月20日前报送，但英大基金未在上述期限内履行报告义务。
北京证监局认为，英大基金的上述行为违反了《高管任职管理办法》第三十九条的规定，构成《高管任职管理办法》第四十五条第(一)项所述“未按照本办法的规定履行报告义务”的情形。张传良时任英大基金董事长，全面负责公司工作，是直接负责的主管人员。宗宽广时任英大基金督查长，负责公司合规工作，并分管对离任审计负主要责任的监察稽核部门，是其他直接责任人员。
当事人提出申辩意见
针对北京证监局的调查。英大基金在陈述申辩材料中提出如下意见：第一，事实认定不清，将未按规定报送离任审计报告的报送义务认定为未按规定履行报告义务。第二，法律适用不准确，针对报送义务，承担法律责任的前提是存在虚假内容。第三，英大基金涉案行为情节轻微并已及时纠正，没有造成危害后果，量罚过重，请求免于处罚。
张传良在听证会和陈述申辩材料中提出如下意见：第一，本人就涉案事项已充分履职尽责。第二，法律适用依据不充分，将未按规定报送离任审计报告的报送义务认定为未按规定履行报告义务。第三，对本案涉及的事项量罚过重，请求免于处罚。
宗宽广在听证会和陈述申辩材料中提出如下意见：第一，监察稽核部门对离任审计不负主要责任，本人作为督察长，无法影响离任审计报告的内容及报送时间。第二，未按时报送离任审计报告的原因是离任审计报告未按时出具，督查长不是其他直接责任人员。第三，本人对总经理离任审计工作履行了督导职责，请求免于处罚。
北京证监局这样认定责任
经复核，北京证监局认为：
第一，本案事实认定清楚。英大基金未按规定在总经理离任之日起30个工作日内报送离任审计报告。
第二，本案法律适用准确。报送书面材料是报告的一种形式，《高管任职管理办法》第四十五条第(一)项包含了对报告的时限和内容的规定。《高管任职管理办法》第三十九条第一款规定了报送离任审计报告的时限，基金管理公司有义务予以执行。基金管理公司未在规定期限内报送离任审计报告，即构成《高管任职管理办法》第四十五条第(一)项“未按照本办法的规定履行报告义务”的情形。
第三，本案责任认定准确。英大基金存在未在规定期限内报送离任审计报告的客观事实。张传良作为时任法定代表人、董事长及总经理，负责公司全面工作及日常经营管理工作，是直接负责的主管人员。根据《英大基金管理有限公司离任审计及审查管理制度》职责划分，监察稽核部门负责通知会计师事务所进行离任审计并将离任审计报告报送监管机构，宗宽广作为时任英大基金督察长，分管监察稽核部门，是其他直接责任人员。当事人提供的证据均无法证明其已履职尽责。
第四，本案量罚适当。《行政处罚事先告知书》作出时，已综合考虑了英大基金及相关责任人员违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度。
综上，北京证监局对上述陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《高管任职管理办法》第四十五条的规定，北京证监局决定：
一、对英大基金给予警告，并处以10000元罚款；
二、对张传良给予警告，并处以10000元罚款；
三、对宗宽广给予警告，并处以5000元罚款。
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