股权激励老不好使？多半是废了！| 同学汇

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2018/12/21 17:44:03创新工场创新工场

     现如今，股权激励已经成为企业招纳优秀人才、激发员工工作积极性的最重要手段之一。

     然而，很多企业实施股权激励计划之后却发现，“理想并未照进现实”——不仅效果不佳，甚至可能得不偿失。

     那么，究竟什么样的股权激励方式才能更吸引人才、更有效地激励员工？到底应该如何让实时贡献与动态激励相融合？企业在具体设定股权激励时都要考虑哪些事宜以及如何有效落地？

     面对上述一系列问题，创新工场法律大讲堂于近日开课，邀请极光律师事务所的周丽霞律师和杨柳律师讲解“动态股权激励”，二位在这方面拥有丰富经验，现场为大家做了全面、细致的分享与剖析。

     极光律师事务所杨柳律师、创新工场总法务官林莺、极光律师事务所周丽霞律师

     本文结合周律师和杨律师的讲解整理而成，希望能给现场没听过瘾以及未能到现场的小伙伴带来启发。

     ▌股权激励的三种方式

     首先，周律师分别解析了三种常见的股权激励方式。

     一、实股激励

     实股激励又分为直接持股和限制性股权。

     直接持股是通过公司奖励或者参照股权当前市场价值向激励对象出售股权，激励对象即时、直接地获得股权，并享有股东权利。

     限制性股权是公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象以一定的折扣价，即期投入现金购买并锁定，但只有在符合规定条件(工作年限或业绩目标)时，才可以逐步解锁、出售并从中获益。

     相对直接持股方式，限制性股权多了“限制”条件。无论直接持股还是限制性股权，都是立刻赋予员工股权，给予后即直接持有公司股权。

     实股的激励方式更多基于员工已有重大历史贡献，如无历史贡献直接给予股权，容易让员工躺在权利上睡觉，起不到激励作用。

     另外，很多企业关注点更多放在“给予”环节以吸引优秀员工进入，忽视了员工离职后其所持股权的退出：当持股员工离职时，会转变为外部股东，后续公司融资、上市等涉及股东签字时，需要进行协调，可能会影响公司融资或上市进度。

     所以，初创企业在激励员工方式选择时，需要慎重考虑实股方式，上市公司或临近上市的公司可以考虑这种方式。

     二、期权激励

     期权激励是让激励对象获得在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。

     期权激励不同于实股激励方式，并非马上就给员工股权，而是给与员工一项权利，未来通过行使这项权利，获得公司股权。期权在授予时确定好锁定期、行权价格等，这是相对确定的。

     期权激励是目前多数创业公司采用的方式。

     三、虚拟股权

     虚拟股权是以协议约定的形式授予员工一定数额的虚拟股权或虚拟股权期权，员工仅享有虚拟股权的分红权和增值权。

     赋予员工虚拟股权好处是，从企业角度可以避免工商变更登记手续，减少一些后续的麻烦(员工毕竟有流动性，如授予实股后登记员工为企业股东，离职时，从企业股权管理角度，还需要再做一次工商变更登记，不再登记离职员工为股东)，但员工方面可能对虚拟股权有些顾虑，毕竟是“虚拟”的，激励员工的效果可能受到影响。

     周律师表示，不同的激励方式各有利弊，不存在一劳永逸的股权激励计划，企业最好不好寄希望于一种模式适用一切场景，在实务中必须结合企业的发展阶段、企业文化等，针对不同的员工做出不同的激励安排，并动态化管理。

     ▌分层式动态股权激励体系

     接下来，周律师提出了一种简单有效的激励制度——分层式动态股权激励体系。

     这是一种金字塔式的股权激励体系，不同层次适用不同种类的激励方式，追求不同层次的目的。

     覆盖面最广的第一层以股权/期权激励为主要形式，适用于企业的一般员工，可以吸引优秀人才，保留现有人才，并起到薪酬替代的作用。

     中间一层动态股权分配主要是对已经授予的股权/期权进行增减、进出调整。

     顶层动态合伙股权，这一层被激励的合伙人是公司最核心的高管，并且通过对合伙人的价值观考核，实现公司的文化塑造和组织传承。

     同时，根据公司的不同发展阶段可以适用不同的激励模式。

     一般来讲，企业的发展分为三个阶段，这在互联网公司中更加明显：初创、成长、成熟。

     股权激励的核心是“高管薪酬“，而薪酬主要有两大功能，一是保健功能，二是激励功能。在企业的不同发展阶段，对于薪酬的保健和激励功能，不同人群的诉求和功能也不相同。

     初创期——搭建激励架构：设计股权架构、合伙人股权分配、员工激励预留股权池；

     成长期——增强员工吸引力：激励核心员工、吸引优秀人才；

     成熟期——利益再分配：调整激励方案、增强被激励对象与公司的联系。

     股权激励是利益分配，但又不仅仅是利益分配，合理运用股权激励可以达到很多利益分配外的结果。

     ▌动态合伙股权

     “分层式动态股权激励体系”的顶层为动态合伙股权，强调的是对合伙人的价值观考核，实现企业文化塑造和组织传承。企业文化、价值观看似虚无缥缈，但对一个公司的发展至关重要。

     动态合伙股权有三个核心要点：动态、合伙、股权。

     动态意味着适时调整，更好反应合伙人实施的贡献。合伙人不需要太多，仅包括最核心的高管即可。股权更多体现在分红权，让合伙人获得实在的经济利益。

     那么，应该如何设定动态合伙股权呢？

     周律师引出了极光律师事务所的客户iCourt作为成功案例，提出“计点制”这一考核分配方式方式。

     “公司(iCourt)里的年轻人每个人都像打了鸡血一样。”这其中的奥妙就在于，他们用了“计点”方式来确定合伙分红份额，合伙点数与股份有着不同的侧重点(详见下表)。

     合伙点数不能转让，不能继承，一般要封顶。这样的特点使其有“金手铐”、“金字塔” 、“黄金降落伞”的功能。

     计算合伙人分红采用合伙人点数乘以单点价值的公式，方便易用。单点价值的计算方式为全体合伙人分红总额除以全体合伙人总点数。

     合伙人为了获得更多利益，一方面要增加自己的点数，另一方面要提升企业收益，提高单点价值。

     公司收益如何分配，扣除日常经营费用、基础工资福利等成本费用后，剩余部分可以用于股东分红、合伙人分红和预留发展基金。具体股东分红、合伙人分红和预留发展基金占公司总收益中的比例则要视企业具体情况而定。

     具体适用动态合伙股权有五方面事宜要注意。

     首先是合伙协议，在合伙协议中需明确以计点方式计算合伙人分红，合伙人的考核方式及考核结果与点数增减变动的关系，以及合伙人的进入退出机制。

     其次是确定初始点数，可以引进薪酬委员会来协助确定，薪酬委员会的构成通常为创始人及外部第三方律师。确定点数有客观标准和主观标准，客观标准包括合伙人的资历和绩效，主观标准则要考量合伙人的价值观是否与企业一致。

     在确定初始点数时，要兼顾主观和客观，而且客观未必比主观更加准确。如iCourt的初始点数设置得模糊而主观，以创始合伙人为标杆，设定点数为60点，其他合伙人根据自己与创始合伙人的差距进行自评及他评，结果惊人地准确，设置出令所有合伙人信服的初始点数。

     第三是点数如何变化，一般而言，对于创业公司，前五年的点数是齐头并进的，主要看合伙人资历，之后则更多根据合伙人贡献来定期变化点数。

     如下图所示，动态合伙股权前期起到了“金手铐”的功能，留住核心人才；点数最高100点封顶，形成“金字塔”，使新进入的合伙人有追赶老人的希望，起到新老平衡的作用；合伙人年龄到达60岁后点数逐年下降，最低降至20点后不再减少，为退休合伙人做出缓冲，即使退休不再对企业有持续的贡献，仍然可以享有20点的分红权，起到“黄金降落伞”的功能。

     第四，合伙人如何考评，这是大家最关心的问题。与初始点数设置相同，点数变化的考评也分为客观和主观两方面，客观主要体现在绩效，主观则体现在合伙人价值观打分结果。绩效考评与企业固有的KPI考评打通，价值观易被忽视，但在一个企业的顶层设计中，价值观必须被考核。

     考核价值观的流程为：首先合伙人向全体合伙人进行述职报告，报告中需包含工作成果汇报及自己基于什么价值观做了什么事，汇报后给自己当期工作进行自评打分；然后由薪酬委员会对自评打分进行调整；最后进行团队互评，得出最后的价值观评分结果。团队互评中每人可以给出的分数固定(合伙人总人数除以二向下取整)，且不能投分数，不能投给自己，同时要公开说明评分理由。打分的全过程公开，薪酬委员会调整与团队成员互评同时公布。这样的考评是基于大数据上的主观，是主观与客观的统一，因此得出的数据能够较为准确的反应合伙人当期的价值观履行情况。

     最后是是否激励优秀合伙人。公司可视经营状况和客观需要，在不影响公司基础分配体制的情况下，于每年的可用于合伙人分红池中提取不超过5%的数额，用于奖励表现突出的合伙人。

     采用动态合伙股权激励模式，利益分配格局灵活可变，适应创业公司复杂多变的环境；综合衡量合伙人的实时贡献，以确保持续的公平合理；点数分配契约化，能减少很多不必要的费用和手续；让合伙人成员随时可进可退，团队更加灵活开放。最终让企业从利益共同体走向价值观共同体，用最简单的方法实现对人才的激发，最灵活的方法助力企业持续发展。

     ▌股权激励之“十定法则”

     关于“分层式动态股权激励体系”金字塔的底层股权激励及中层动态股权分配的具体操作，杨柳律师结合股权激励互联网调研报告，以真实的数据、对股权激励的“十定”法则进行了讲解。

     一、定目标——确定做股权激励的目的

     进行股权激励计划的目的主要为吸引优秀人才、保留现有人才、薪酬替代这三点。

     二、定人——确定股权激励的人选

     一方面要看市场上其他企业都是怎么确定人选的，同一个职位别的企业都发期权，你的公司也要给，否则对人才没有足够的吸引力；另一方面也要看企业文化，根据企业的价值观和文化导向确定激励人员范围。

     三、定股——确定股权激励用什么股份

     员工想要股权更注重的是经济利益，而非公司决策权、表决权，因此在制定股权激励计划时要与员工充分沟通，没有实股也可以获得相应的分红权或者增值权等经济利益。

     四、定时——确定股权激励的时间、授予员工期权的时间

     一般在获得首轮融资之后实施股权激励，此时能够确定企业的估值，明确股权价格。由于现在互联网员工流动性很大，授予员工期权的时间一般要设置一定考察期(入职满一定时间，或试用期满之日)，但根据具体需求也可以一开始入职即授予。

     五、定源——确定股票的来源

     通常创业企业会预留一定比例的股票/股权作为激励股权/期权，在初创阶段，该部分股权相对较为集中，一般暂时登记在大股东名下，后由大股东直接转让给员工，或者设置员工期权平台企业，在该企业层面授予期权/股权。

     六、定量——确定股权激励的数量

     定量包括定总量和定个量两方面。总量一般设置10%到15%的股权池，最高不超过20%。个量建议运用公式：授予数量=职级系数×岗位系数×年限系数×其他系数。到具体落实层面系数如何核定，下面为大家提供简化版系数标准，可以参考适用。

     七、定规——确定做股权激励的约束规定

     这里有两个问题：一是需要根据绩效表现设定生效条件吗？二是期权需要设定锁定期(cliff)、成熟期(vesting schedule)吗？如何设定？

     互联网时代要拥抱变化，根据绩效设置生效条件可能会导致员工的工作很难达到年初设定的绩效目标，期权授予也就变成无法生效的一纸空文，造成期权激励对员工的激励性不足。为了相对长期的绑定员工，锁定期(cliff)、成熟期(vesting schedule)的设置也是有必要的。但另一方面，为了员工信任自己的利益是确实可得的，锁定期的设置不宜变动较大也不宜过久。

     八、定价——确定股权激励股票的行权价格

     可参考融资价格的一定折扣确定行权价格，具体折扣建议为不超过30%。

     九、定变——应对未来的变化

     实施股权激励计划要进行动态管理，制定增减机制。增加股权激励要滚动授予，每年集中发一到两次期权，根据员工绩效表现(绩优)和阶段性贡献签订新的《期权协议》进行补充授予。减少股权激励要在《期权协议》里明确约定回购条款，考虑员工绩效表现(绩差)和公司融资阶段来确定回购条件，同时约定合理的回购价格。如果公司在一开始进行期权激励计划时忽视这一点，建议签订补充协议来进行补救。

     十、定机制——确定被激励对象的管控机制

     在转让方面，股权激励是根据员工个人表现实施的，有较强的人身依附性一般不允许转让。在退出方面，既要规定退出条款，也要规定退出价格。退出条款要考虑离职员工的离职原因是善意还是恶意的，对于恶意离职的员工，一般要直接终止股权激励，对于善意离职的员工则可以给其一定的行权期限。退出价格也要合理规定，不能过高，可以考虑为被授予人就拟购买期权已经支付行权价款的3倍(计算公式：每股行权价格×拟购买期权对应的公司股票数×3)，或公司最近一轮融资每股价格的1/10(计算公式：最近一轮融资每股价格×拟购买期权对应的公司股票数×1/10)，取二者中价更高者。

     ▌动态股权激励之落地

     即便有了上面的法则，股权激励落地也非易事。各个公司情况均不相同，需要结合公司自身的情况(如企业文化、员工诉求、业务阶段等)诊断、调查，设定适合自己公司的方案，并以配套的法律文件作为支持，法律文件的准备还需注意履行股东会或董事会决议程序，确保股权激励计划合法有效。

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