这家被苹果“抛弃”的公司能成功IPO吗？
2017/10/10 大众证券报董秘第一圈
近期，安福县海能实业股份有限公司披露了更新后的招股说明书申报稿，系制造业公司。该公司存在员工问题、社保问题、土地房产问题等，均系制造业常见问题，解决方案可以借鉴。
公司主要产品为电子信号传输适配产品(消费电子连接线、信号适配器)及其他消费电子产品。公司生产的各种产品主要应用在移动通讯、影音、PC和可穿戴设备等领域，利润情况如下：
公司2015年净利润大幅下滑，2016年、2017年1-6月净利润较为不错。
一、客户问题
证监会反馈意见首先关注到：公司产品2015年1月起未能取得苹果公司MFi认证，导致业绩大幅下降。报告期内，公司归属于母公司的净利润分别为6,519.81万元、6,129.36万元和1,455.30万元。请保荐机构及发行人律师补充核查并披露公司2015年未取得评估公司MFi认证的原因、是否会影响公司其他类产品、对公司经营的影响；公司需要获得的认证或资质情况，相关存续期限、可能的续期风险、是否影响发行人从事正常的生产经营业务。生产过程是否存在质量控制风险，是否因质量问题被处罚或者引起诉讼或纠纷。
代工厂，中国制造业绕不开的话题。苹果曾是海能实业重要客户，但公司于2015年1月起未能取得苹果公司MFi认证，这也直接导致公司2015年净利润大跌。招股说明书披露风险因素如下：
重大客户流失，2015年度净利润大幅下滑，公司挺过来确实不容易。招股说明书也披露了“MFi制造商授权终止对公司业务及财务状况的影响”
发行人的全资子公司深圳海能以及发行人分别于2010年和2014年开始取得苹果公司MFi制造商授权，经授权可生产苹果产品相关配件。制造商在取得MFi制造商授权后，苹果公司仍会不定期安排对制造商资格进行例行审查。2014年下半年，苹果公司委托的审查机构德勤对深圳海能进行MFi制造商授权资格审查，2014年10月22日，公司、苹果公司及德勤召开电话会议，讨论了MFi制造商授权资格审查过程中发现的相关问题。
同时，苹果配件产品插头的指定代理商Avnet Asia向公司发出通知，将停止向公司供应生产苹果配件产品所需的专用插头。2014年11月26日，苹果公司分别向发行人及深圳海能签署MFi制造商授权终止函件。
苹果公司签署的MFi制造商授权终止函件中，引述了《MFi制造商授权》协议第12条的约定，作为苹果公司单方终止授权的依据，但并未明确说明苹果公司终止发行人和深圳海能MFi制造商授权的确切原因。《MFi制造商授权》协议第12条既约定了无需苹果公司事先书面通知MFi制造商授权即直接且自动终止的事由，也约定了任何一方可以在提前60日发出终止协议的书面通知后，单方面终止该协议的无因终止条款。
虽然MFi制造商授权终止事宜使得公司2015年度业绩下滑，但鉴于公司产品线较为丰富，凭借强大的市场开发能力及持续的研发投入，公司积极开拓新市场和新客户，加大应用Type-C接口等新产品的研发和推广，已于2016年起实现业绩回升。
2016年公司实现收入6.84亿元，净利润水平提升至8,271.58万元；2017年1-6月，公司业绩保持持续增长，实现收入3.80亿元，实现净利润5,753.53万元，已经消除MFi制造商授权终止带来的影响。2014年11月26日，苹果公司分别向发行人及深圳海能签署MFi制造商授权终止函件，同时苹果配件产品插头的指定代理商Avnet Asia也已停止向公司供应生产苹果配件产品所需的专用插头，公司MFi制造商授权已于2014年底终止。公司根据企业会计准则的要求，于2014年底计提跌价减值准备并确认预计负债。具体如下：
1、对存货的影响
截至2014年12月31日，对MFi制造商授权相关的材料和半成品等存货，公司根据企业会计准则要求计提了存货跌价准备1,219.33万元。
2、对固定资产的影响
2014年度因MFi制造商授权终止，导致与该产品生产相关的专用固定资产暂时闲置，包括部分焊接机、切芯机、裁剥机等，公司对这些设备计提了减值准备183.35万元。
3、对或有负债的影响
2014年度，因MFi制造商授权终止，与MFi产品相关供应商签订不可撤销的共计人民币139.19万元采购订单无法继续履行，变为亏损合同，预计损失金额为人民币108.12万元，公司在2014年末确认预计负债108.12万元。
二、员工问题
关于员工，证监会关注到：公司员工中大多为生产人员，农村户籍人口占比较高，部分员工仍未办理社保缴纳。2013年至2015年末，公司员工人数分别达到2,811人、4,236人和2,577人，直接人工在公司主营业务成本中的比重分别为13.86%、14.49%和19.21%。请保荐机构及发行人律师补充核查并披露公司员工人数大幅波动的原因，公司社保缴纳的人数、比例，是否符合国家和地方社保法律法规的要求；如需补缴，补缴的金额；是否存在被处罚的风险，有无应对措施。
以2015年为例，公司净利润仅1428万元，员工人数2577人，人均创利5541元。如果公司按照员工实际工资缴纳社保、公积金，正常缴纳个人所得税，每名员工每月成本增加500元，公司立马就面临亏损的窘境。
当公司员工较多时，社保、公积金，安全生产等一系列问题就变得比较重要了。另外，制造业也会存在员工超额加班的问题，本质还是劳动密集型。这也是很多制造业不上市净利润不错，一旦规范性运作净利润几乎为0的原因。
三、土地、房产问题
反馈意见：深圳海能、玩咖科技租赁的厂房及宿舍未取得相关产权证书。请保荐机构及发行人律师补充核查并披露该等租赁厂房及宿舍占公司生产经营用房的比例、用途、重要性；是否是租赁集体建设用地，是否合法合规；有无被收回或处罚的风险；瑕疵租赁的解决措施。
既然员工人数较多，公司的厂房跟宿舍面积也不会小。现今土地、房产使用成本高企，公司早期往往会租赁或者“购买”产权有“瑕疵”的厂房(因为便宜)，这也会给公司带来土地、房产的历史遗留问题。
依据招股说明书披露，截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司的生产经营用房面积合计为124,107.37平方米。其中，发行人及其子公司租赁未取得产权证明的厂房及宿舍面积合计为19,148.30平方米，占生产经营用房总面积的15.43%。
解决方案也是老生常谈：律师、保荐机构核查证明拆迁风险低、公司已找替代性厂房、大股东承诺补偿等。
上述未取得产权证明的租赁用房主要是深圳海能的宿舍及厂房，且深圳海能的厂房功能主要为办公、展示、研发及少量生产，发行人主要的生产活动在已取得产权证明的江西安福工业园开展，上述未取得产权证明的租赁用房占比较低。若相关租赁房产因权属瑕疵导致无法继续使用而需要搬迁时，发行人可及时在周边找到价格相近的代替性合法经营场所继续经营。
根据深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具的书面证明，以及深圳市宝安区沙井街道办事处和沙井街道城市建设科出具的证明，深圳海能租赁的厂房及宿舍未列入清拆范围。
作为出租方的深圳市盛城投资发展有限公司已就深圳海能向其租赁的房产向发行人出具了相关承诺，如因盛城投资的过错给深圳海能造成损失的，将对深圳海能作出相应的赔偿。
对于上述租赁房产存在的法律瑕疵，公司控股股东、实际控制人周洪亮已出具了书面承诺，如上述租赁房屋因被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用而需要搬迁，则产生的相关搬迁费等损失由其承担。
综上，深圳海能的租赁物业瑕疵不会对发行人的生产经营及本次发行上市造成重大不利影响。
其实，不同行业总有一些共性问题，例如：
1、传统制造业重点关注：土地、房产合规性、环保合规问题、经销商问题、员工劳务派遣社保公积金缴纳情况。
2、农业重点关注：财务规范性问题、农业设施用地问题、供应商问题、季节性用工问题。
3、房地产、园林、建筑重点关注：资质挂靠问题、劳务分包问题、工程分包问题、项目招投标问题。
4、新能源、环保产业重点关注：特许经营权问题行业准入问题、补贴问题。
5、文化传媒产业重点关注：版权问题、联合投资法律问题、政策性风险-监管法律缺失问题。
6、互联网行业重点关注：大数据背景下的隐私权问题、软件著作权带来的知识产权问题。
大众证券报董秘第一圈微信直播群开始招募!特邀与资本市场相关的上市公司、银行、基金、券商、会所、律所、资管等专业人员零距离互动交流，看24小时财经直播，找志同道合朋友，寻找合作机会。微信编辑单位-地区添加：dzzqdxm 为好友，通过验证后发送拍照后的纸质名片给董小秘，邀请入群。快来和董小秘成为朋友吧!
http://weixin.100md.com
返回 大众证券报董秘第一圈 返回首页 返回百拇医药