IPO审5否3 可惜明星还是精神病院
2018/1/25 大众证券报董秘第一圈
来源：梧桐树下V(ID：wutongshuxiabwt)
作者：末日机甲
虽然1月24日的IPO审核结果出来了，审5否3缓1过1。
但1月23日的审核结果还在发酵，第一主角仍然是温州康宁医院。昨天还在调侃康宁医院被否的原因是抹黑我大中国，招股说明书里竟然说3个人里面就有一个精神病，有损中国形象。结果，1月24日就有人喊冤了!强调康宁医院的精神病人占比数据没有错误。证据很确凿：1月24日乐视网(300104)复牌，分析师早就预测该股会有连续10几个跌停，但复牌第一天，不知道哪些人甩出3351万元买进去了，精神病的人是不是很多啊!是不是3个人里面就有一个?
下面这个为康宁被否喊冤的，说得是不是有点道理?
还有炒股输了的人破罐子破摔的，跌停板加仓乐视，赌奇迹的。
还有高人特有预感：1月23日就有个朋友说，你信不信，乐视开盘就有人买，这个国家神经病多。我说我信，因为这半年多我就见过好几个人在朋友圈高喊只有他懂老贾，只有他和老贾懂什么叫梦想。所以我一直认为发审委对康宁的质疑毫无道理。
让康宁继续成为市场焦点的还有董秘王健酒后在朋友圈晒的情怀，这个王健去康宁之前经历亮眼得很，北大光华读过书，四大受过苦，证监会当过公务员。王健等人在回答了5道问题后，觉得相当完美，在宣布结果之前已经开始提前庆祝了。“被叫进去听到没通过的时候，简直不相信自己的耳朵，到现在还以为是在做梦”!
好了，这个精神病院的事情就不再多说了，再多说自己也属于3个里面的1个了。
还是言归正传回到1月24日的审核上来。
1月24日的审核这5家都是准备上创业板的。
河南蓝信被否的主要原因：实际控制人一直是郑州铁路局电务检测所工作人员，通过代持的方式成立河南蓝信，直到2013年才解除代持，而且是通过诉讼的方式解除代持的。结果，国有单位工作人员持股的合法性、有无损害郑州铁路局的利益、有无利用职务便利给发行人谋利等事项成了会上询问的第一大问题。持股8.28%的股东和第一大供应商都属中车集团控制，但没有把第一大供应商列为关联方。铁路总公司对发行人采用单一来源采购方式，对同行业其他上市公司采取招投标方式。在招投标或合同签署前先行发货的情形下，收入确认的政策被质疑；应收账款增幅与营业收入不一致且余额较高。
深圳华智融科技被否的主要原因：发行人境外销售收入占比不断增加，无法直接从海关部门查询到发行人整体外销数据。发行人报告期内同一型号产品，境外客户毛利率显著高于境内客户，境内不同客户间毛利率差异也较大，被怀疑存在利益输送；第三方回款占比较高；多宗股权转让异常，被怀疑存在利益输送或替发行人承担成本费用；部分董监事高及核心人员曾任职于一家竞争公司。这些人员是否存在违反竞业禁止的相关风险，发行人知识产权等无形资产、核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷。
广东格林精密部件被否的主要原因：发行人境外架构的搭建、挂牌、摘牌、回归等过程中，涉及的资金跨境流动是否合法合规，境外架构资金、外汇来源及合法性，法兰克福交易所摘牌的合法性；5位股东无偿受让发行人股份的合法性；与关联方存在频繁且大量的关联交易，发行人多次向大中华精密、宝龙电子集团有限公司拆出资金；与新加坡人签订的《市场开拓代理协议》及其履行的商业合理性被质疑，相关支付是否符合国家外汇管理相关规定，是否涉及商业贿赂、洗钱、逃汇套汇或其他利益安排，是否存在违反境内、境外相关法律的问题或潜在风险；因存在保税料件短少而不能提供正当理由的情况，违反了海关监管规定，被海关罚款56.6万元；一个募投扩产项目的合理性被怀疑，扩产前该产品整体毛利率远低于公司整体综合毛利率水平。
一、河南蓝信科技股份有限公司 否决
(一)基本情况
主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，主要包括:列控设备动态监测系统(DMS)、动车组司机操控信息分 析系统(EOAS)、高速铁路列控数据信息化管理平台、信号动态检测系统等相关 产品的研发、集成、销售与技术支持服务业务。同时，也根据客户需求提供其他 配套产品及服务。
赵建州直接持有公司股份比例46.04%，为公司控股股东、实际控制人。赵建州于 1991 年至 2012 年任职于郑州铁路局电务检测所。2006 年与张华出资设立蓝信有限。2012年7月至今，在蓝信有限任重要管理职务，其 中，2013年11月-2014年12月任蓝信有限董事长、总经理;2014年12月-2015年4 月任公司董事长、总经理。2015年4月至今任公司董事长。
(二)合并利润表主要数据
(三)发审委会议提出询问的主要问题
1、赵建州作为蓝信有限第一大股东，自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及发行人的实际控制人。同时，2013年12月以前，发行人的股权曾存在若干次代持安排。请发行人代表：(1)结合赵建州、张华是铁道部、郑州铁路局工作人员的情况，说明赵建州、张华委托他人持有发行人股权的真实原因及其合理性；(2)说明赵建州及张华作为国有单位工作人员，其持有发行人股权是否符合有关法律、法规及政策的规定，铁道部是否知悉并同意赵建州的投资行为；(3)结合公司业务的发展演变情况，说明发行人业务与赵建州、张华曾任职单位的相关性，赵建州、张华是否利用职务便利给予发行人利益便利，是否存在损害所任职单位利益的情形；(4)说明发行人核心技术的形成、发展过程，发行人现有各项专利权、软件著作权等核心技术的研发人员；(5)结合发行人历史上曾经存在的若干次代持情形，说明认定赵建州自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及发行人实际控制人的理由是否充分，是否符合相关法律法规的规定，是否存在法律纠纷和潜在纠纷；(6)说明赵建州、张华于2013年10月对吕豪英、赵全奇、王洪良提起诉讼，要求恢复实质持股关系的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
2、南车华盛持有发行人8.28%的股份，中车集团为南车华盛的第一大出资人。2016年、2017年1-6月中车唐山机车车辆有限公司为当期第一大供应商。请发行人代表说明：(1)南车华盛的内部治理、运营管理机制，以及南车华盛对发行人的出资情况、决策机制及发行人的公司治理情况，中车集团对蓝信科技是否具有重要影响作用，中车集团是否为发行人的关联方；(2)未将中车唐山认定为关联方的依据和理由，是否符合相关规定的要求；(3)发行人关于关联方及关联交易的披露是否适当、完整。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
3、发行人形成了列控设备动态监测系统、动车组司机操控信息分析系统、高速铁路列控数据信息化管理平台、信号动态检测系统等产品体系。请发行人代表：(1)结合发行人历史沿革、所处行业的基本情况和发展趋势说明发行人的竞争优势和核心竞争力，是否存在影响发行人持续盈利能力的不利因素；(2)由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续性，以及与同行业上市公司采用不同招投标方式的原因，是否存在可能影响发行人持续盈利能力的不利情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
4、发行人存货余额较大，存货周转率呈下降趋势，应收账款余额较大。请发行人代表说明：(1)存货周转率较低且呈下降趋势的原因及合理性，是否符合行业特征；(2)发出商品占比很高、未计提跌价准备的原因及合理性，发出商品的保管责任、相关内部控制制度是否完善并得到有效执行；(3)在招投标或合同签署前先行发货的情形下，收入确认的政策，是否符合会计准则的相关规定和要求；(4)应收账款增幅与营业收入不一致且余额较高的原因，逾期应收账款的比例，期后回款情况，应收账款坏账准备计提是否充分，相关信用政策在报告期内是否发生变化，内部控制制度是否建立并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
5、SFML的总投资1,886万美元分为境内和境外两部分，其境外部分800万美元投入了蓝信开曼，而境内部分1,086万美元直接投入了蓝信有限，但蓝信开曼和蓝信有限系不同的主体，请发行人代表说明其将SFML对蓝信开曼的投资成本与蓝信有限的投资成本合并计算SFML持有的蓝信有限的股权比例的合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
二、深圳华智融科技股份有限公司否决
(一) 基本情况
主要从事金融 POS 终端产品及相关软件的技术研发、生产、销售、 技术支持与售后服务，并致力于成为优秀的支付解决方案提供商。
公司的控股股东、实际控制人为自然人杨晓东，香港永久居民。杨晓东直接持有公司 2961万股股份，占总股本的 39.48%。
(二)合并利润表主要数据
(三)发审会议询问的主要问题
1、发行人境外销售收入占比不断增加，无法直接从海关部门查询到发行人整体外销数据。请发行人代表说明：(1)境外收入是否具有可持续性；(2)境外销售通过信利康进行的必要性及境外最终销售的真实性，境外销售产品启用信息及软件升级信息与实际销售情况是否配比，境外相关销售不存在贴牌生产情形、客户均为最终用户等表述是否真实、准确，境外销售的核查过程、方法和依据；(3)结合对AMP和MRL的销售情况及未来趋势，说明发行人是否对上述客户存在重大依赖；(4)发行人产品销售行为是否存在因相关国家出口管制导致的风险。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人报告期内同一型号产品，境外客户毛利率显著高于境内客户，境内不同客户间毛利率差异也较大。请发行人代表说明：(1)上述情况产生的原因及合理性，是否存在利益输送情形；(2)主要材料采购价格下降但产品销售价格却持续增长的原因及合理性；(3)境外销售高毛利、产品价格持续增长是否具有可持续性；(4)福州大西岸进出口公司成立时间较短即成为重要客户的过程及合理性，第三方回款占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
3、请发行人代表说明：(1)王国红、郑镇文、潘盛煊三人上市前以较低价格退出的原因及合理性；(2)实际控制人的兄弟杨华受让曾勇光股权的背景，其胞弟杨欣无偿赠与资金的真实性及合理性；(3)私募基金勤道汇盛、新三板挂牌企业捷鑫网络两者受让曾勇光股权价格差异较大的原因及合理性；(4)主要外部股东任职、投资的企业与发行人及主要客户、供应商及股东是否存在业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
4、发行人及子公司、分公司无经营性房产，日常生产经营房产全部为租赁，部分分公司租赁的房产未取得房屋产权证书。请发行人代表说明：(1)作为生产企业经营房产全部通过租赁方式使用，发行人的资产是否完整；(2)发行人是否存在搬迁的风险，如搬迁对发行人持续经营是否存在重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
5、发行人部分董事、监事、高管及核心人员曾任职于百富计算机技术(深圳)有限公司。请发行人代表说明，前述人员是否存在违反竞业禁止的相关风险，发行人知识产权等无形资产、核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
三、广东格林精密部件股份有限公司否决
(一) 基本情况
公司是国内领先的消费电子产品结构件的专业提供商，主要从事多功能精密结构件及精密模具的研发、设计、生产和销售业务。
有限合伙企业惠州惠丰宝直接持有公司 40.07%的股权，通过丰骏投资持有公司 29.61%的股权，合计持有公司 69.69%的股权，是公司的控股股东。吴宝发、吴宝玉为公司的实际控制人。两人系兄弟关系。
(二)合并利润表主要数据
(三)发审会议询问的主要问题
1、关于发行人历史沿革，请发行人代表说明：(1)发行人境外架构的搭建、挂牌、摘牌、回归等过程中，涉及的资金跨境流动是否合法合规，是否符合我国外商投资、外汇出入境的相关规定；(2)大中华精密自法兰克福交易所初级板块摘牌事宜，以及大中华精密将丰骏投资转让给吴宝发和吴宝玉、大中华精密特别股东大会启动公司注销清算程序，是否获得42名非回归股东的同意，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在法律风险；(3)西安亿仕登、乐清超然、上海楚熠、HQH、王云川通过无偿受让丰骏投资所持发行人股份成为发行人股东的合法合规性。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人与关联方存在频繁且大量的关联交易，发行人多次向大中华精密、宝龙电子集团有限公司拆出资金。请发行人代表说明：(1)报告期内关联交易的必要性、定价公允性，关联方与发行人是否存在共同供应商、客户的情况，是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形，关联方及关联交易的信息披露是否真实、准确、完整；(2)关联方向发行人频繁且大额拆借资金、拖欠资金占用利息的原因及合理性，发行人的内控制度是否完善并得到有效执行；(3)2017年后不再与惠州龙腾、惠州吉泰、惠州凌宇、惠州保泰、惠州博创等关联方发生关联采购、改向非关联方采购对发行人生产经营、业绩有何具体影响，报告期内与前述公司解除关联关系的具体方式。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
3、2011年发行人与新加坡人Benedict Wong Hing Lung 签订《市场开拓代理协议》，委托其拓展海外市场业务，发行人支付服务费。请发行人代表说明：(1)本次合作是否具有真实的交易背景和合理的商业目的；(2)Benedict Wong Hing Lung的基本情况，是否与发行人存在关联关系或其他特殊利益安排；(3)公司未按年支付市场开拓费用，而是于2015年11月、2016年3月分两次合并支付2011-2014年度市场开拓费用，是否具备商业合理性，相关支付是否符合国家外汇管理相关规定；(4)本次合作是否涉及商业贿赂、洗钱、逃汇套汇或其他利益安排，是否存在违反境内、境外相关法律的问题或潜在风险。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
4、发行人因存在保税料件短少而不能提供正当理由的情况，违反了海关监管规定，被中华人民共和国惠州海关处以罚款56.6万元。请发行人代表说明：(1)该行为是否属于重大违法行为及依据；(2)相关海关备案业务属于公司常规性业务还是临时性业务，发生问题的原因及公司整改进展。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
5、发行人本次募集资金运用项目之一为多功能精密金属结构件扩产项目。2016年度、2017年1-6月发行人金属手机结构件整体毛利率远低于公司整体综合毛利率水平。请发行人代表结合同行业可比上市公司毛利率水平、行业竞争、自身优势等，进一步说明上述募投项目的合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
四、彩讯科技股份有限公司通过
(一)基本情况
是一家产业互联网技术和服务供应商，一直专注于企业信息化领域，致力于为大中型企业和政府部门等提供基于邮件系统、云存储、协同办公、大数据平台及应用、电子渠道建设和运营支撑、数字营销等产品的互联网应用平台建设及运营支撑服务。
公司实际控制人为杨良志、曾之俊。杨良志直接持有公司 6%的股份，并通过其控股子公司深圳万融(杨良志持有深圳万融 95%的股权)控制公司 18.75%的股份;曾之俊通过其全资子公司深圳百砻控制公司 24.75%的股份，因此，杨和曾共同控制公司合计 49.50%的股份。其中杨良志具有香港永久居留权。
(二)合并利润表主要数据
(三)发审会议询问的主要问题
1、报告期内，发行人来自中国移动的营业收入占比70%以上，139邮箱全网运营服务毛利占比较高。请发行人代表说明：(1)139邮箱业务收入占发行人比重的变动情况，发行人产品结构是否发生重大变化，是否对持续盈利能力存在重大不利影响；(2)发行人对中国移动及其关联方是否构成重大依赖，对139邮箱全网运营服务是否构成重大依赖，客户集中度是否符合行业特征。请保荐代表人说明核查过程、依据和核查意见。
2、报告期内，发行人来自139邮箱全网运营服务的收入逐年下降，发行人综合毛利率与同行业可比公司毛利率逐步上升的趋势存在差异。请发行人代表说明：(1)营业收入增速与净利润增速不相匹配的原因及合理性；(2)来自139邮箱全网运营服务的收入逐年下降的原因及合理性；(3)综合毛利率的主要构成，逐年下降的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势不一致的原因。请保荐代表人说明核查过程、依据和核查意见。
3、发行人设立或收购了多家控股公司、参股公司，存在收购后又转让的情形，多数公司经营情况为亏损或微利。请发行人代表说明：(1)收购或参股的原因，收购定价的依据及公允性，是否存在替发行人代垫费用、代为承担成本等利益输送情形；(2)发行人营业收入、净利润分别来自自身业务和对外收购公司业务的情况；(3)发行人及各分子公司分别涉及流量经营、游戏等业务，是否具备全部必备资质，是否存在证照或审批手续不完备情形下开展相关业务的情况；(4)实际控制人直接控制或间接控制的企业与发行人是否从事相同或相似的业务，是否构成同业竞争。请保荐代表人说明核查过程、依据和核查意见。
4、报告期内，发行人应收账款余额较高，最近一期增长了71.17%。发行人商誉数额较大，主要是收购西安绿点和深圳腾畅形成。请发行人代表说明：(1)报告期是否存在放宽信用政策的行为，坏账准备计提是否充分；(2)以较高溢价收购深圳腾畅股权的商业理由；(3)商誉减值测试中使用的估值参数是否足够谨慎，相应商誉是否存在减值风险。请保荐代表人说明核查过程、依据和核查意见。
5、2016年5月，阿拉丁置业受让实际控制人股权的资金来源为借款。同年4月，阿拉丁置业用借款为发行人员工股权激励提供所需资金。请发行人代表说明：(1)阿拉丁置业向发行人员工提供借款的资金来源是否合法合规，提供借款的原因及合理性；(2)发行人及其股东与阿拉丁置业及其借款出借方股东及其关联方是否存在关联关系，是否存在其他利益安排，是否存在规避股份锁定有关规定的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据和核查意见。
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