吴晓波频道“卖身”妖股全通教育，背后一个资本迷局
2019/3/18 14:53:01 董秘第一圈
来源：财经女记者部落(id：cjnjzbl)
不炒股的吴晓波借道上市？
全通教育于3月17日晚间发布公告，公司拟发行股份购买杭州巴九灵96%股权，股票停牌。不是100%的收购想必也是受到《上市公司重大资产重组管理办法》的影响。
杭州巴九灵文化创意股份有限公司法定代表人为知名财经作家吴晓波老师，持股比例12.81%，其妻子邵冰冰持股比例12.81%，注册资本为 7500 万元；
此外，公司其他股东方面，蓝彩投资系邵冰冰担任执行事务合伙人的有限合伙企业，白匠投资系邵冰冰担任执行事务合伙人的高管持股平台，楼江系邵冰冰亲属；吴晓波、邵冰冰为标的公司实际控制人，蓝彩投资、百匠投资和楼江系标的公司实际控制人的一致行动人。
具体可参见下图。
吴晓波作为著名财经作家和全通教育作为曾经两市第一高价股的身份，都给本次的重组案标注了另类的色彩。
本次重组标杭州巴九灵，定位为泛财经领域的知识产品与服务的提供商，产品包括吴晓波频道(知识内容发布)、企投家学院(培训)、新匠人(整合营销)等。其中，自媒体《吴晓波频道》于2014年5月8日上线，是专注新中产人群的知识服务商。
但吴晓波频道的运营主体为巴九灵全资子公司上海巴九灵，除吴晓波频道外，上海巴九灵旗下的自媒体公众号矩阵包括：冯仑风马牛、秦朔朋友圈、文茜大姐大、十点读书、酒业家、德科地产等等，拥有超过千万用户。
根据新榜数据显示，2月份新榜500强微信号中，吴晓波频道微信公众号排名第225名。
2017年年初，上海巴九灵文化传播有限公司正式对外宣布完成A轮融资，投后估值20亿元。
而本次交易的具体金额目前尚未公布，但据微信公众号@招财大牛猫 预测，全通教育这次要买，估值大概要奔30亿去。
昨日晚间小财女的朋友圈还有自媒体人发表十分感性的文章《最后一位财经作家的出走》用以侧面评价本次的重组事件。
作者李安嶙这样写道：“所以这样来看，吴晓波频道和杭州巴九灵文化创意股份有限公司，被全通教育以发行股份方式购买96%股权，用另外一种方式实现上市，和个人出走吴晓波频道来看，就十分可以理解。”
凭着对中国改革开放以来第一批企业家的人物传记描写，吴晓波终于成为中国最富盛名的财经作家。但这些年，他的作家身份已经渐渐被弱化，商人的头衔正在发光发热。
事实上，这一次也不是吴晓波首次参与资本运作。
2015年4月，上市公司皖新传媒先后共耗费1.57亿元投资吴晓波创立的蓝狮子，占股45%，成为最大的股东，也是实际控制人，交易完成后，吴晓波30.92%的股份退居第二大股东。
随后当年11月份，蓝狮子传媒顺利挂牌新三板。
值得注意的是，为成功登陆新三板，吴晓波频道是被装入蓝狮子，成为后者营收的重点。不过挂牌一年后，吴晓波频道被剥离，并单独寻求融资，这才有了目前全通教育收购的局面。
此外吴晓波本人也涉及投资。他发起的文化投资基金投出了十点读书、餐饮老板内参、喜马拉雅、一条、等内容创业项目。
“妖股”全通教育
而说到全通教育，绝大多数股民应该记忆犹新。当时还出了个段子，专门用于全通教育的。
“全通教育，就是把投资者全都统统教育一遍。”
2015年股灾前，这是一只曾经打败过贵州茅台、中国船舶等高价股的神奇股票。
作为曾经的两市第一高价股，全通教育上市后16个月股价曾达到467元/股(复权后99.931元)，力压茅台，市值最高点曾达到 535 亿元。
截止上一个交易日，全通教育报7.22元/股，这里有高送转的因素，然而也并不影响全通教育的股价从2015年高位至今已经缩水 93%，市值蒸发超 500 亿。
全通教育涨到两市第一股也是趁着互联网+的东风以及多起并购案的出现，但缺乏基本面的支撑，所有被游资、概念、题材炒作吹起来的妖股最终都要从哪里来回到哪里去，全通教育跌落神坛后一熊熊三年，从两市第一高价股变身两市跌幅名列前茅的股票。
而近期属于全通教育的大事件还包括业绩洗澡。
2月20日，全通教育发布了2018年度业绩快报，报告显示，2018年全通教育实现营业总收入8.33亿元，同比下降19.17%；净亏损6.21亿元，去年同期净利润为6629.16万元，同比下降1037.51%。
根据公告，2018年，全通教育净亏损6.21亿元，出现亏损主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致，公司根据企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则，对并购的子公司进行了初步商誉减值测试，初步估算商誉减值金额为6.43亿元。
没有并购就没有商誉，全通教育自2015年以来四年间，全通教育共涉及20起并购，而最近的并购案“步履不停”则被认为是全通教育支柱业务“校讯通”业务发展受阻首先所致。
根据2018年三季报显示，截至2018年9月30日，全通教育商誉为13.93亿元，占总资产比例达51.27%。
至于全通教育的主业与杭州巴九灵是否能够无缝拼接，这笔交易最终是否能够成功，最终还是要看监管层的决策。只是从此前上市公司的两起收购自媒体案件都失败了来看，这笔交易估计也不会太顺利。
自媒体的核心资产还在于人，而非媒体平台本身。
你能想象吴晓波频道没有吴晓波吗？
当然，全通教育一旦成功入股杭州巴九灵，核心团队要不要出走至少目前还是不确定的事，唯一确定的是，这笔交易起码并非借壳上市，毕竟证监会早有规定“明确创业板上市公司不允许借壳上市，进一步突出创业板支持创业创新、优胜劣汰的功能定位。”
对于这笔重组，市场上早已议论纷纷，小财女就在微博上搜索“全通教育”几个字，得出来的内容如下：
还有人说：全通教育当年股灾从股价400多，跌到现在7块多，虽然有高送转的因素，但跌幅超过80%，是两市最惨的股票，目前这只教育股还在折腾，各种乱收购，还跟华为签5G协议，真能炒作! 唯一的安慰是，上次全通教育开启收购，A股迎来了大牛市。这次难道掐准了牛市要来？
如果真的被全通教育掐准了牛市节点，那么至少对股民来说是喜闻乐见的，至于吴晓波老师是不是最后一个出走的财经作家，估计不会再有人发出类似感慨。
毕竟加仓才是牛市最好的动作，矫情不是。
值得注意的是，昨晚小财女还看到这样一则新闻：
【“南北船”合并风声再起 造船业已接近周期底部】不久前，国资委主任肖亚庆在谈到优化国有资本布局的问题时指出，要加大结构调整力度，积极稳妥地推进造船等领域的战略性重组，持续推动海工设备等领域的专业化整合。 随后，中船重工董事长胡问鸣3月14日到访中船集团，并与中船集团董事长雷凡培举行座谈，双方就进一步加强沟通交流、扩大合作范围、促进优势互补等问题进行了深入交流并达成广泛共识。(证券时报)
题材炒作的风悄悄吹过，是不是颇有15年牛市的味道？
或许正如吴晓波老师所言，“当‘题材’如小飞侠般地降临股市之时，必是投机与泡沫并生的野蛮时刻。”
日后来看，这个股市的表现，不但与上市公司的基本面没有关系，甚至与中国宏观经济的基本面也没有关系。所谓的交易复苏，其实都来自政策松绑的效应，以及监管当局对“新庄家”们的刻意宽容，而不是结构优化的结果。它是一个被行政权力严重操控的资本市场，它的标配不是价值挖掘、技术创新、产业升级，而是“人民日报社论+壳资源+并购题材+国企利益”。那些连涨10个乃至20多个涨停板的公司无一不得益于“题材”。而历史的经验一再告诉我们，当“题材”如小飞侠般地降临股市之时，必是投机与泡沫并生的野蛮时刻。——摘自《水大鱼大》一书
“文人的理想终究免不了赚大钱的诱惑。”某知名财经大v对小财女表示。全通教育的这则公告之所以引发如此大的关注答案大抵也在吴晓波身上，中国历来有“万般皆下品，惟有读书高”的古训，自古文人皆清高，与“铜臭味”不沾边，因而被嘲笑为“穷酸”。尽管这是一个人人都不再羞于“谈钱”的时代，但是看到文人中的佼佼者也选择投身股市，难免感慨。
尤其是，曾对股市发出如下感慨的吴晓波。
理智——如果它还真的存在的话，已经在涨停板面前彻底晕厥倒地。这应该是近十年来最大的一次资本泡沫运动。某篇报道引用了一位资深基金经理的话，他宣布自己已放弃用大脑思考，“我决定向市场投降。在资本市场，钱是最聪明的，我们做的只是尊重市场，因此，就是‘无脑买入’，也要硬着头皮买进!对于所有的投资人来说，非理性地拥抱泡沫，也许真的是眼下最理性的经济行动”。——摘自《水大鱼大》一书。
收购自媒体是上市公司的好生意吗？
值得注意的是，去年至少有包括利欧股份、瀚叶股份、骅威文化在内的三家上市公司因为收购自媒体“名声大噪”。
2018年6月，瀚叶股份宣布要以超过30亿元的价格，收购微信公众号运营商量子云。
当时的公告显示，量子云运营的微信公众号共 981个，涵盖了情感、生活、 时尚、亲子、文化、旅游等诸多领域，粉丝数量合计超过 2.4亿。
量子云2016年营业收入为1.3亿元，净利润8713万元，2017年度营业收入为2.3亿元，净利润为1.53亿元。
2018年9月，利欧股份发布公告称，拟斥资23.4亿收购新媒体公司苏州梦嘉75%的股权，苏州梦嘉也慷慨承诺三年净利润合计不低于10.7亿元。
截至2018年8月31日，苏州梦嘉共运营4825个公众号，对应的订阅用户数之和为2.8亿。
同样是在9月，骅威文化曾披露一份重大资产重组预案称，拟作价15亿元，通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州旭航网络科技有限公司(以下简称旭航网络)100%股权。旭航网络为一家移动互联网内容营销公司，主要依托微信社交平台。
根据预案，该公司拥有多领域、多区域微信公众号组成的自媒体矩阵。盈利模式则主要依靠“移动互联网广告”，“每篇软文收取2万元-3万元。”
无一例外，彼时这三起“骇人听闻”的天价收购自媒体除了引发外界关于“自媒体”真有真么值钱”的疑问之外，还引发了监管部门关于估值合理性、盈利可持续性等方面的问询。
于是这些以失利告终的的收购，看起来并不是门万无一失的好生意，所以小财女不禁想问，这次吴晓波的“卖身”，真的会那么顺利吗？
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