李子柒和资本方，为啥吵起来了？
2021/11/4 9:00:00 皇城根下刀笔吏pro
关于这件事，目前各方给的信息，比较有限。我从目前有限的信息中，大概做一些逻辑分析，不一定全对，仅供感兴趣的朋友做一些参考。
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从目前公开的信息来看，以下事实大概可以得到确认：
1、2016年时，一家名为杭州微念的微博MCN机构，找到李子柒本人(原名可能是李佳佳)，跟她谈论合作。杭州微念公司表示，以MCN公司的形式，共同孵化“李子柒”IP和品牌。李子柒主要负责内容创作和发布，杭州微念公司主要负责运营和商业开发。
此项说法，来自于杭州微念公司的公开声明。
2、2017年2月，李子柒和杭州微念公司，共同出资成立了四川子柒文化公司。在这家公司中，李子柒占股49%，而杭州微念占股51%。
3、虽然双方共同出资成立了四川子柒文化公司，但是对于“李子柒”品牌的商业变现和运营，可能主要还是由上一层的杭州微念公司直接负责。
因为我查询了“李子柒”天猫旗舰店的资质信息，发现运营主体并非四川子柒文化公司，而是杭州微念公司。
我把查询到的截图，放在下面，供大家参考。
PS：京东的“李子柒”旗舰店信息，没有查到。
4、杭州微念公司从2017年5月份开始，进行了五六轮融资。其中，到第二轮融资的时候，融资金额是8000万元，最近三轮的融资金额，公开信息没有披露。
最近一次的投资方，有字节跳动。不过，看新闻报道，说字节跳动已经准备退出投资。
5、2021年11月2日，杭州微念公司在四川子柒文化公司中所占有的51%股份，被法院冻结。
从冻结案号的名称上来看，这应该是一个财产保全措施，即有人起诉了杭州微念公司，并且通过法院临时冻结了其在四川子柒文化公司中的股份。
从目前公开的信息来看，提起诉讼的主体，正是四川子柒文化公司。也就是说，子公司把它的控股母公司给告了。一同被告的，还有杭州微念公司的法人代表刘同明。
关于起诉的理由，目前没有看到。
不过，可以大概猜测一下。一般来讲，子公司和母公司之间可能产生交集的地方，大概有两处：
一处跟股权投资有关。比如，母公司对子公司的出资是否到位。
另一处可能跟生产经营有关。比如，母公司是否不当介入或干涉了子公司的生产经营。
由于四川子柒文化公司的总计注册资金，只有100万，即杭州微念公司的全部出资金额，按照51%的比例计算，才51万，因此，跟股权出资是否到位方面的关联性，我觉得应该不大。
因为跟“李子柒”品牌相关的商业变现金额，已经远远超过51万。我不太相信，杭州微念公司连这51万出资额，都出不起。何况，这还是一个认缴金额，不一定现在马上出。
所以，更大的可能是，跟“李子柒”品牌的运营权有关。
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从逻辑上来讲，李子柒和杭州微念公司的合作模式中，存在以下一些问题：
1、既然双方已经成立了四川子柒文化公司，为啥在“李子柒”品牌的运营权方面，比如在天猫的李子柒旗舰店，让上一层的杭州微念公司来运营？
按道理来说，所有的运营和由此产生的收益，都应该放在双方合资成立的四川子柒文化公司中。
这是一个最基本的商业操作手法。
不论双方约定的股权比例，是49%和51%，还是什么其他比例，既然双方最初约定了这个比例，并且按照这个比例成立了合资公司，则所有的运营和收益，则都应该放到这个公司中。
这样的话，当双方合作的事项产生收益后，双方可以按照最初约定的合作比例，来分钱。
不然的话，相当于上层母公司拿走了本来应属于下层子公司的钱，而李子柒的49%股份在下层子公司中。相当于说，虽然她在明面上占有下层子公司49%的股份，但是由于收益可能被上层母公司拿走了，她在下层子公司中的49%股份，成了一张空头支票。
而且，更让人不能理解的是，我看到杭州微念公司还在申请注册跟“李子柒”三个字相关的若干商标。我随便打开了几个，发现还在申请流程中，没有走完注册流程。
从逻辑上来说，这个操作也不符合商业常理。
由于从法律角度来讲，公司属于独立法人，即便是母公司和子公司之间，也都互相独立，没有法律上的隶属关系。那么，一旦等杭州微念公司申请注册成功这些和“李子柒”三个字相关的商标后，则后续四川子柒文化公司也不能用这些商标了。
相当于说，杭州微念公司通过申请注册商标，以及绑定在天猫旗舰店的运营主体(我不知道其他电商平台的运营主体是否也是杭州微念公司)，牢牢掌握了“李子柒”品牌的运营权利。
而李子柒本人当初和杭州微念公司共同出资设立的四川子柒文化公司，成了一个摆设。
2、既然双方共同出资成立了四川子柒文化公司，为什么后续融资的主体，不是四川子柒文化公司，而是其上层公司杭州微念公司？
按照前面所述，杭州微念公司自从出资设立四川子柒文化公司后，已经融资五六轮。仅第二轮融资金额，就已经达到8000万，后续三轮融资金额，虽然没有披露，但估计也不会小于这个数。
从实操中来讲，融资方式一般包括两种：
一是新的投资方增资进入。比如，原有公司注册资金是100万，我再增资100万，变成200万。由于注册资金增加了一倍，原有股东的股权比例，被稀释到50%，新入股股东的股权比例，也变成50%。
在这种情况下，原有股东不会通过融资，直接获益。因为融资的钱，全部进到了公司里。但是，由于公司有钱了，在公司里任职的股东，可以通过提高自己的薪水，或者在运营过程中的其他一些手段，间接获益。
另一种方式是，通过转让原有股东股权的方式，进行融资。比如，原有股东占股100%，他把其中的50%股份，以100万的价格转让给新的投资方。则新的投资方在接受转让后，获得50%股权。而原有股东则通过转让交易，获得100万现金。
对于大额的融资交易，一般来讲，这两种方式会交叉混合进行。
因为原股东既想让公司获得更多的资金，以便于后续经营，也希望自己能获得一部分套现，增加自己的财产收入。
我在企查查上面查了一下，杭州微念公司最早时期的注册资金，是10万。其中，刘同明占绝对多数。后来，经过多轮融资后，注册资金涨到了现在的776万。而刘同明占据的股权比例，降到了20%左右。
也就是说，多轮数千万甚至数亿的融资，并没有完全体现在注册资金中。我不太确定投资方和原有股东之间，是怎么安排的。不过，一个可能的推测是，有部分溢出资金可能进入了资本公积金(不用计算到注册资金中)，还有一部分可能作为收购原股东股权的安排。
不然的话，从逻辑角度来讲，你让一个原股东从原先的绝对控股地位，一直降到20%左右的股权比例，却不给他任何现金回报，他不一定会干。
所以，大家是否可以明白，李子柒本人为啥愤怒了。
辛辛苦苦拍了半天视频，成了全世界闻名的大网红，结果品牌收益中的相当一部分，可能被上一层母公司给拿走了，而资本增值收益，可能被上一层母公司的股东给拿走了。
这个结局，换作是你的话，你也不会同意。
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这还不是最骚的。
我下面所讲的，可能才是最骚的。
做过投资的朋友可能知道，如果一家企业经过五六轮融资，并且每次融资动辄几千万甚至几亿，则这家公司未来大概率是要操作上市的。
不然的话，这些投了几千万甚至几亿的投资方，未来怎么退出呢？
大家在前段时间，看到滴滴顶着监管的雷，非得跑到美国上市，就大概明白了。因为如果不上市，投资方的前期投资，很难退出。
从目前实操来讲，上市这条路径，是投资方退出的最好且最方便的路径。
所以，如果杭州微念公司之前已经进行过五六轮融资，且融资金额不菲，则杭州微念公司未来很可能会被操作上市。
一旦上市，杭州微念公司的原股东，可能全部成为亿万富翁。
而这一切，跟李子柒本人没啥关系。
因为可能的上市主体，是杭州微念公司，不是李子柒占股49%的四川子柒文化公司。
相当于说，李子柒辛辛苦苦拍半天视频，结果可能完全沦为陪衬。我看到有些朋友表示，说49%的股权比例，对她不公平。其实，她连49%的收益可能都拿不到。
相比上市的资本增值收益而言，她只是拿了一个零头。
闻名全世界的大网红，最后可能沦为资本的一个零头。
换作是你的话，你也不会干的。
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讲到这儿，大家是否发现，这件事情之所以发展到如此难堪的地步，我觉得主要是因为利益分配出现严重失衡。
既然双方共同出资设立了四川子柒文化公司，则所有的运营、收益、融资等，都应该放到这个公司进行，不应该放到上一层杭州微念公司。
如果都放到四川子柒文化公司的话，则当出现运营收益和资本增值收益后，李子柒本人也可以按照49%的股权比例，获得相应回报。
如果届时李子柒本人对49%的股权比例，出现反悔，则是她个人前期的判断失误问题，属于她个人问题。大家愿赌服输，也没啥好说的。
可是，现在却放到了上一层杭州微念公司，导致李子柒本人对运营中产生的部分收益，以及融资过程中产生的资本增值收益等，可能享受不到。
而问题是，这些品牌运营收益和资本增值收益，都跟李子柒创作拍摄的视频，息息相关。或者说，李子柒创作拍摄的视频，是这些收益产生的底层逻辑。
你现在让底层干活的人，不能完全享受到这些上层收益，人家就选择罢工了。
结语：
这件事情最终会发展成什么样，目前不得而知。不过对于李子柒来讲，即便能通过二次博弈获得一部分收益，我觉得肯定也不如自己在最开始时，设计好整个商业模式，提前堵住各种漏洞，来得更为合算。
所以，在做这种重大交易前，找个律师提前把关，非常必要。不要嫌律师费贵，不然未来的代价可能更贵。
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