违法违规“零容忍”！独董制改革，将给医药上市公司带来什么？
2023/4/15 14:00:44 医药经济报
4月14日，国务院办公厅在中央人民政府网发布了《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》(以下简称《意见》)。
《意见》从明确独立董事权利，即明确应行使什么权利，不应行使什么权利；行使权利时，应当配备和提供哪些资源；以及明确独立董事责任等三方面明确并完善了独立董事制度在制度方面的不足。
根据“强化独立董事任职管理”、“改善独立董事选任制度”的要求，更进一步的明确了独立董事独立性、任职条件、任职期限及兼职等规定，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，提升独立董事独立履职的能力。
其中，在“健全独立董事责任约束机制”中，强调了坚持“零容忍”打击证券违法违规行为，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，独立董事不勤勉履行法定职责、损害公司或者股东合法权益的，依法严肃追责。合理认定独立董事承担民事赔偿责任的形式、比例和金额，实现法律效果和社会效果的有机统一。
有业内人士表明，独立董事制度实施以来，在公司治理方面，大股东更多考虑自身的利益，牺牲中小股东和社会公众投资者利益的情况时有出现，比如虚假信息披露、欺诈发行，甚至操纵市场等一系列违规违法行为。而《意见》的印发进一步完善了独立董事制度，有助于真正发挥独立董事制度的预期作用。
此外，《意见》还提到了鼓励上市公司为独立董事投保董事责任保险，支持保险公司开展符合上市公司需求的相关责任保险业务，以降低独立董事正常履职的风险。
与此同时，为贯彻落实《意见》的推行，证监会也起草形成了《上市公司独立董事管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)，向社会公开征求意见，并于同日在证监会官网发布。
《办法》根据《意见》中提到的多项要求进行了细化完善，例如：
为确保独立董事的独立性，《办法》还强调了以下八类人员不得担任独立董事：
1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2、直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女；
3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之 五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的 人员及其配偶、父母、子女；
4、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5、 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股 东单位任职的人员；
6、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公 司章程规定的不具备独立性的其他人员。
针对，“健全独立董事责任约束机制”《办法》也对应提出按照责权利匹配原则，兼顾独立董事的董事地位和外部身份特点，针对性细化列举独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责等……
从一系列的监管政策、办法的出台也反映出了监管部门对证券违法违规行为，对独立董事不履职不尽责的“零容忍”，以及整改推行的决心。
编辑：陈泽生
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