上市公司董事长自爆公司造假！内斗大戏精彩无比！
2019/9/17 20:43:17 股票投资论坛
版权信息|本文来源于新浪财经、投行事儿哥，转载请注明来源!
“说是‘宫斗’也好，‘内讧’也罢，只要能直面问题，改正错误，把公司办好，就是把我当成踩踏的阶梯，我也愿意。”
——*ST高升董事长李耀
9月11日，“内斗”许久的*ST高升 暂缓争执，按公告披露的时间，召开了2019年第一次临时股东大会。
会上，就仅剩的议案——《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》进行表决，最终，议案以出席会议股东所持股份60.26%的比例被否。
值得注意的是，9日晚间刚被否决罢免议案的于平方，并未出席此次的临时股东大会。
“长春税务局稽查的四名工作人员，今天专程到公司对于平、翁远、许磊、董红进行约谈，这也是他们突然不参加股东大会的原因。” *ST高升董事长李耀对中国财富网透露，此前，针对于平等5人偷漏个人所得税约1.8亿元的情况，公司已进行过税务风险提示公告。
李耀表示，对于*ST高升现在面对的风险，为着中小股东和上市公司的利益，他决定“自曝家丑”。
“我细细梳理了一下*ST高升已经显现和尚未显现的问题，觉得只有让问题先充分暴露出来，才能化解危机，跟上5G风口。”
李耀认为，*ST高升以互联网数据中心、内容分发网络为主，提供互联网基础云服务，所处行业仍有较好前景，在解决完眼前问题后，或许还能再搏一搏，迎来发展契机。
高升科技拒绝专项审计
对于*ST高升目前面临的风险，李耀将其总结为“已显现的”和“尚隐形的”两类。在已显现风险中，除了实控人违规担保及共同借款约18亿元外，公司还面临子公司高升科技自2018年至2019年上半年业绩断崖式下滑、到期债务华麒股权价款无法支付两大问题。
而在隐形风险中，李耀则表示，目前最大的问题，是子公司高升科技可能存在的财务造假。
2015年4月7日，*ST高升与于平、翁远、许磊、董艳、赵春华5人签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》，以现金及股份收购高升科技100%股权，交易作价15亿元。
彼时，高升科技做出业绩承诺：2015年至2017年累计净利润不低于3.3亿元，且2015年净利润不低于7700万元。
业绩承诺期内，高升科技分别实现扣非净利润9345.96万元、1.17亿元和1.23亿元，累计实现3.34亿元。
而就在业绩承诺期满后的第一年，子公司归母净利润却忽然出现断崖式下跌，仅实现3745.93万元，未达2015年承诺业绩的一半。
“精准完成业绩对赌后马上业绩变脸，没有问题吗？” 今年2月，*ST高升董事会就关于高升科技、上海莹悦商誉减值问题进行专项审计作出决议，但据此前公告，审计人员两次被高升科技高管及员工拒之门外，直至今日，未能进场。
7月4日，高升科技通过邮件向*ST高升及董事会发出“高升科技董事会决议”，拒绝接受母公司董事会的专项审计安排，该决议由高升科技董事会全体成员于平、许磊和翁远签字。“*ST高升对高升科技是否已经失控，由此可见一斑。”李耀说。
这家奇葩上市公司的重点事件一、大股东违规担保东窗事发公司2018年半年报发布时，时任公司董事陈国欣、雷达、田迎春、赵亮、许磊、董红、袁佳宁，监事顾珺，高级管理人员左风、蒲炜、张驰、唐文共同发布声明：公司实际控制人、第八届董事会董事长韦振宇，第九届董事会董事长李耀在未合规履行上市公司公章使用流程的情况下，公司作为共同借款人或担保人为实际控制人关联方提供了总额共计31500万元的担保。2018年9月28日晚间，公司又发布《关于对外担保及资金占用的进展公告》，对最新的情况进行了介绍，公司隐瞒的关联方担保数额又有提升，从半年报中表示的31500万元上升为3.4亿元。当时的这份公告中共有七名董事表示弃权，在表达弃权理由时，多名董事直接指责实控人家族不诚信。二、公司诉讼缠身5月14日，*ST高升公告称，公司收到北京市第三中级人民法院出具的(2019)京 03 民初 223 号《传票》及相关法律文书。因公司第一大股东宇驰瑞德与出借人上海汐麟投资管理有限公司(以下简称“上海汐麟”)签订了《借款合同》借款金额为人民币2亿元整，公司违规向上述借款提供了连带责任保证，上海汐麟请求北京三中院判令公司承担连带保证责任立即给付上海汐麟借款本金2亿元，利息119.22万元，罚息40.72万元，罚金3800万元。三、在野党召集股东大会，欲罢免执政党全部董事!公司在野党于平、翁远合计持有*ST高升10%以上的股份(合计达到17%)，具备提起召开临时股东大会的资格，在7月15日，二人就向*ST高升董事会发函，提议召开临时股东大会审议7项议案，包括：加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案(议案1)；罢免韦振宇、李耀、张一文第九届董事会董事职务的议案(议案2~议案4)；增补魏江、方宇、叶正茂为第九届董事会董事的议案(议案5~议案7)。四、执政党反击，清洗在野党2019年8月3日执政党召集董事会，通过了罢免总经理(属于在野党成员)的议案。
投票情况：7 票赞成，4 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。1、董事许磊对本议案投反对票，认为有猫腻：2019 年 7 月 29 日，高升控股股份有限公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延长<印章、资金管理及监督临时方案(暂行)>有效期的议案》，其中第五条第 1 款规定：“印章使用和资金支付必须经过董事长和总经理同时审批。”第二天，2019 年 7月 30 日，董事长李耀立即提议召开第九届董事会第三十四次会议董事会会议解聘公司总经理魏江。上述第 33 次董事会会议和第 34 次董事会会议的议题、顺序不排除是有人蓄意而为的可能，可能存在个别人为了排除总经理魏江的监督、重新将印章使用和资金支付掌控在其手中的风险。目前在韦氏家族旗下的宇驰瑞德和蓝鼎实业均已进入破产程序，韦氏家族已经不再是上市公司实质控制人、韦氏家族与高升控股已经不具备共同利益关系的当下，罢免一个具有正义感的总经理如果一旦成功，上市公司的敞口风险将继续加大。2、董事董红对本议案投反对票。3、独立董事田迎春对本议案投反对票。4、独立董事赵亮对本议案投反对票。五、监事会叛变革命，抛弃在野党，投靠执政党!在9月8日(周日)，同样的三名监事召开会议，突然取消于平、翁远所提议案中的6项议案(议案2~议案7)。也就是说，此次股东大会仅余议案1《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》，不再涉及董事会重组。有于平、翁远、韦氏家族之外的*ST高升重要股东告诉证券时报.e告诉记者，监事会此举令此次股东大会失去意义。*监事会给出的取消相关议案的理由是，于平、翁远在《关于提请召开临时股东大会的函》中特别说明违反了《公司章程》第八十二条、第八十三条等相关规定，根据《公司章程》第五十二条、第五十三条等相关规定，与特别说明相关的议案(议案2至议案7)均不得提交股东大会表决并作出决议。上述公告一经发出，引起了在野党于平、翁远的强烈反弹。首先在9月10日，于平、翁远委托上海市汇业律师事务所出具《法律意见书》：《关于提请召开临时股东大会的函》符合相关规定，不存在违反《公司章程》情形；*ST高升监事会通过决议取消部分决议无任何正当理由、未提前两个工作日发通知，违反《公司章程》第57条规定；监事会如执行相关决议，于平、翁远有权自行召集临时股东大会。随后不久，于平、翁远发出拒绝参加在今日举行的股东大会郑重声明。该声明称，如果公司监事会仍一意孤行，继续执行《取消部分议案暨临时股东大会通知》相关事项，二人将行使股东权利自行召集股东大会；强烈呼吁监管部门重点关注此事，并立即采取紧急措施，维护公司所有股东的权益。
-END-
阅读推荐
http://weixin.100md.com
返回 股票投资论坛 返回首页 返回百拇医药