啄木鸟 || 奥美医疗IPO：实控人非任职亲属借员工平台大额持股，涉“伪高新”
2019/2/26 19:46:40 价值线
来源｜价值线
作者｜价值线研究院 文刀
编辑｜价值线 小精
近年来，医疗医药企业呈现爆发式增长，诸多相关企业为了借助资本力量迅速壮大，不是已经IPO就是走在IPO的路上。近日，通过证监会审核拿到上市批文的奥美医疗用品股份有限公司(以下简称“奥美医疗”)是继维力医疗、三鑫医疗等一次性医用耗材企业陆续登陆资本市场后，又一家医用耗材企业拟于A股上市。
奥美医疗主营业务为医用敷料等一次性医用耗材的研发、生产和销售，公司拟在深交所公开发行不超过4800万股，计划募集资金5.98亿元，保荐机构是中信证券。
虽然奥美医疗已经拿到上市批文，但来自各界媒体的质疑声音不断：财务数据冲突、规范性较差，本身经营、持续盈利能力等等。笔者深究之后，发现奥美医疗除存在上述顽疾外，还涉嫌利用“高新技术企业资质”来骗取巨额税收优惠，且在上市前夕的一系列增资中，涉嫌暗藏利益输送。
实控人非在职姐妹
通过员工持股平台持有大额股份
2012年末，奥美医疗为拆除境外股权架构，变更为国内设立的有限公司。随之而来的，是一系列的股权转让及增资。经过多次股权转让，崔金海家族掌控奥美医疗超过40%的股份。然而，笔者发现在一系列的股权转让增资中或暗藏利益输送。
同众多IPO企业一样，奥美医疗在发展过程中，搭建了员工持股平台，且为方便员工安排资金，奥美医疗将员工持股平台资金分两期进行认缴。
招股书显示，2014年8月8日，奥美医疗股东会通过决议，同意将公司的注册资本由33145.12万元增加至33322.15万元。2014年8月25日，奥美有限股东会通过决议，同意将公司的注册资本由33322.15万元增加至34042.43万元。
两次新增股东金美投资、志美投资、宏美投资为员工持股平台，增资价格为2013年末每1元注册资本所对应净资产上浮一定比例，协商确定为4.45元/注册资本，其资金来源均为员工个人储蓄或自筹资金。
然而，在3家持股平台中，金美投资引起了笔者的注意。招股书称：金美投资系发行人员工持股平台，不存在以非公开方式向他人募集资金的情形。但在合伙人名单里，却出现了标记为“未任职”的实控人崔金海的亲属姓名。
金美投资的合伙人崔彩芝和崔彩云分别是实际控制人崔金海的姐姐和妹妹，在金美投资的出资比例均为7.79%。她们并未在奥美医疗中担任任何职务，却出现在员工持股平台中，且持有比例是所有合伙人比例最高的。
通过员工持股平台，崔彩芝和崔彩云间接持有奥美医疗0.13%股份。
众所周知，员工持股平台是为增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才而提供的一项福利。员工通常能通过较低的价格获取公司的一定股份，并通过分红或股价的溢价来获取收益。而崔彩芝和崔彩云并非公司员工却能享受员工的福利，而仅仅因为跟实际控制人存在亲戚关系，这是否存在利益输送？
“伪高新” 骗取巨额税收优惠
作为一家以OEM模式为主的生产型企业，奥美医疗拥有自主研发团队，公司从2012年起就连续通过高新技术企业资质的认定，享有各项优惠政策，其中最大利益当属税收的优惠。
根据高新技术企业相关规定，通过高新企业认定后享有企业所得税15%的优惠税率。而奥美医疗仅仅母公司通过高新企业技术的认定，因此母公司从2012年至2017年享受企业所得税15%的优惠税率。
招股书显示，报告期内奥美医疗所得税优惠金额分别为1974万元、3108万元、3254万元，占利润总额的比例分别为10.50%、10.57%及11.54%。如此巨额税收优惠，毫无疑问增厚公司的业绩。
然而，笔者深究发现奥美医疗母公司并不满足高新技术企业认定条件，是名副其实的“伪高新”。
高新技术企业认定条件中，其中一条硬性规定“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”，而奥美医疗这项指标并未满足，并且差距甚远。
招股书中，奥美医疗披露的员工人数及构成情况，均包含下属子公司，为合并口径，而获得高新企业认定的是奥美医疗的母公司。因此笔者从天眼查中，找到母公司2017年的员工人数为3738人。
按照高新技术企业认定条件规定，公司科研人员数量至少要374人，才满足条件。然而，招股书中披露2017年奥美医疗合并口径的研发人员仅仅只有161人。若这些研发人员均在母公司任职，研发人员占员工总数比例也仅为4.3%。
“至少有五成已通过高新技术认定的企业不合乎条件，是靠虚假材料‘操作’上去的。”科技部一位不愿透露姓名的官员此前在接受《新世纪周刊》记者采访时直言不讳。
按照以往造假案例，高新企业认定造假的重灾区除在研发支出、知识产权、高新技术产品收入等方面以外，科研人员数量虚构也是其一。
值得一提的是，如果奥美医疗违规操作被坐实。将面临被取消高新技术企业资格，对于此前本不符合条件享受却已享受的税收优惠，税局将追缴相应税款，并面临补缴滞纳金的风险，企业信誉也将受到严重影响。
保荐人前员工突击入股
值得注意的是，在上市前夕奥美医疗还“突击”引进一家外部投资者。招股书显示，2016年12月13日，奥美医疗股东大会通过决议，为补充公司营运资金，同意五星钛信对公司进行增资，将公司的注册资本由36091.48万元增加至37417.69万元，经友好协商，五星钛信以现金12000万元增资，增资价格为9.05元/股。
五星钛信的执行事务合伙人为北京钛信资产管理有限公司、宁波星邻星投资管理有限公司。高毅辉持有北京钛信资产管理有限公司70.42%的股权且担任该公司董事。汪建国控制的江苏星邻星投资管理有限公司持有宁波星邻星投资管理有限公司85%的股权。因此，五星钛信的实际控制人为高毅辉和汪建国。
高毅辉除了通过北京钛信资产管理有限持有五星钛信股份，还直接持有6.07%的五星钛信股份。而笔者查阅高毅辉的履历，高毅辉是中国第一批保荐代表人，曾任中信证券投行委执行总经理，经手操办了大量企业IPO上市、增发、改制、并购等项目。2012年被委以重任，担任中信证券金石投资执行总经理，负责金石投资的直接投资部。
除此之外，北京钛信资产管理有限公司的第二大股东文富胜，曾任中信证券投行部质控总监。文富胜拥有首批保荐人、注册会计师、律师、注册资产评估师、经济师等多个资格，是国内同时拥有上述五项资格的唯一人，他也因此成为中信证券投行部的“总教头”。曾负责机器人、歌尔声学等项目的IPO工作。
奥美医疗本次IPO的保荐机构正是中信证券，而这两人都曾和中信证券有紧密的关系，并且直接与保荐业务相关。此外，本次参与奥美医疗的保荐人之一李永柱还曾与文富胜一起作为独立财务顾问的联系人参与白鸽股份(现为中原环保)的资产重组相关工作。
值得注意的是，笔者翻阅资料发现文富胜在中信证券任职期间曾参与九牧王的上市保荐工作，因存在违规而被证监会予以警示处罚。令人咂舌的是，中信证券在九牧王上市前夕也曾突击入股，成为九牧王的股东。
而当时参与九牧王项目违规问题主要为：一是发行人控股子公司未按照设立批复时的要求和公司章程的约定，实现产品100%外销，但保荐代表人仅依据外经贸局的证明，即认定上述情形不违反相关规定，而未按照对外商投资企业的基本核查程序，通过走访海关等相关部门，充分了解发行人合规经营情况；二是对发行人的销售情况调查不充分，对发行人不同加盟商的具体数据以及战略加盟商的市场定位、双方权利义务约定等事项不熟悉、不了解。
显然，中信证券在当时为了自身利益，对公司采取了“只荐不保”的违规操作。
关于券商直投+保荐模式所带来的利益输送问题，就一直存在诸多争议。券商投行的保荐项目同时又有直投公司的投资，券商可能就有动力为了直投公司的收益，在保荐该项目时放宽标准，甚至过度包装、帮助公司推高发行定价。
事实上，近年来中信证券玩转“保荐+直投”模式就遭外界诟病。笔者查阅近年来中信证券保荐并直投的上市公司发现，关于这些公司利益输送、内幕交易、业绩变脸等质疑从未停止。自2012年以来，首航节能、百隆东方、华友钴业等公司，都在上市后迅速出现业绩变脸的情况，而中信证券在赚取上述公司发行保荐费用的同时，旗下的直投子公司都在限售期满后迅速退出，赚取不菲利润。
虽然，高毅辉和文富胜均已从中信证券离职，但其曾经在中信证券的地位加上参股的公司在上市前夕突击入股IPO企业且曾有高度相似的“案底”，不免让人产生遐想。而其中是否存在因利益关系而进行违规操作，就有待监管机构加强关注。
关于奥美医疗IPO过程中暴露出的更多问题，价值线研究院将继续关注。
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