周四5家上会，双飞轴承携“新病旧疾”二次闯关！涉嫌商业贿赂、逃税，曾登环保黑名单……
2019/11/4 18:55:38 价值线
来源｜价值线综合
编辑｜IPO研究员 海荣
11月7日(周四)，第十八届发审委将召开2019年第168次、169次发审会：
1、第168次发审会将审核3家企业首发上会：中泰证券股份有限公司(简称：中泰证券)、神驰机电股份有限公司(简称：神驰机电)和奥普家居股份有限公司(简称：奥普家居)；
2、第169次发审会将审核2家企业首发上会：浙江双飞无油轴承股份有限公司(简称：双飞轴承)和深圳市翔丰华科技股份有限公司(简称：翔丰华)。
价值线研究院发现，周四上会的5家传统板IPO企业中，双飞轴承和奥普家居问题最多。特别是携“新病旧疾”二次闯关的双飞轴承!涉嫌商业贿赂、逃税，曾登环保黑名单，还“隐瞒”行政处罚……
11月7日5家传统板IPO企业将上会
序号
发行人
板块
状态
主承销商
上会日期
1
中泰证券
主板
首发待审
东吴证券
2019/11/7
2
神驰机电
主板
首发待审
华西证券
2019/11/7
3
奥普家居
主板
首发待审
招商证券
2019/11/7
4
浙江双飞无油轴承
创业板
首发待审
光大证券
2019/11/7
5
翔丰华科技
创业板
首发待审
申万宏源
2019/11/7
一
双飞轴承：
涉嫌商业贿赂、逃税
曾登环保黑名单
还“隐瞒”行政处罚
注册地： 浙江省嘉兴市嘉善县
主承销商：光大证券
拟上市地：创业板
看点：
二次闯关IPO
曾因隐瞒关联交易“出局”
据了解，双飞轴承成立于1998年，主要从事自润滑轴承及自润滑轴承复合材料的研发、生产及销售。其股权结构显示，实控人为周引春，其与妻子顾美娟共持有双飞轴承60.16%的股份。
实际上，此次冲击创业板，已不是双飞轴承第一次准备上市，2年前，双飞轴承因关联交易、产品价格下降但毛利率水平异常、应收账款余额较大等因素闯关失利。
其实，如若能够解决好并解释好“必要性”和“公允性”两个问题，关联交易从来都不是IPO的实质性障碍。由于关联交易的必要性和公允性，直接对应着发行人的业务独立性与业绩真实性。在IPO审核中，关联交易被看比较重。
关联交易问题的彻底解决，总是需要一些时间的。
值得注意的是，根据天眼查信息，双飞轴承实控人顾美娟同时为嘉善县圣杰滚针轴承厂实控人与最终受益人，工商资料披露，嘉善县圣杰滚针轴承厂成立于2012 年，从事的业务与双飞轴承基本一致。是否涉及利益输送，值得玩味。
问题一：
子公司股权多次溢价转让
存逃税嫌疑
招股说明书披露，公司全资子公司双飞材料的前身为1998年6月成立的嘉善县双飞无油润滑材料厂，原系挂靠集体企业，后解除挂靠关系，于2000年7月6日，重新确认为股份制企业，有97名自然人股东。后来又多次发生股权溢价转让，但从未提及缴纳个人所得税问题。
2001年6月2日，材料厂股东会通过决议，同意将材料厂100.00%股权转让给自然人孙志华、周引春、江苏希西维轴承有限公司等其它股东，转让价格合计为279.75 万元。当时该公司的注册资本和实收资本为50万元，本次股权转让溢价为229.75万元。没有披露纳税情况。
2003年8月，孙志华将持有材料厂33.00%的股权分别转让给周引春16.00%、浦志林4.00%、单亚元1.00%、周锦洪0.50%、吴来强0.50%、沈持正1.00%、江苏希西维轴承有限公司10.00%，受让股东合计支付股权转让价款90.10 万元。此次股权转让，孙志华还享受双飞有限430.60 万元的单方分红款。股权转让后，该公司的注册资本仍然为50万元。股权转让和分红都没有看到纳税情况说明。
2004年5月6 日，材料厂股东会通过决议，同意陈彩花将其持有的2.00%的股权分别转让给浦四金1.00%、吴来强0.50%、周锦洪0.50%，转让价格分别为5.00 万元、2.50 万元、2.50 万元。此次转让时注册资本为300万元。
此后，公司进行了几次增资和股权转让，每次股权转让都是溢价转让，但招股说明书中未提及涉税问题。有资深市场人士推断，子公司股东在多次转让中可能没有履行股权增值和分红应尽的纳税义务，公司或应该承担相应的责任。
问题二：
IPO反馈意见
商业贿赂惹关注
5月27日，双飞轴承发布首次公开发行股票申请文件反馈意见。
反馈意见显示，证监会对双飞轴承提出了40个意见，主要包括23个规范性问题，6个信息披露问题，7个财务会计资料相关问题和4个其它问题。
值得一提的是，证监会注意到双飞轴承对前五大客户的销售收入占比分别为19.39%、20.33%、24.49%和27.34%。报告期内，双飞轴承经销模式收入占比分别为40.29%、35.34%、28.84%和26.26%;境外收入占比分别为7.60%、7.08%、7.38%和9.09%。
证监会要求双飞轴承说明：
(1)结合报告期内直销、经销模式下各自前十大客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与双飞轴承及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
(2)补充披露双飞轴承报告期内对主要产品进口国的销售金额及占同期营业收入的比例，披露有关进口政策、贸易摩擦对双飞轴承产品外销的影响。
(3)说明报告期内的销售流程、主要客户的采购权限，披露报告期内通过招投标方式获取的收入占比，说明报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在商业贿赂情形。
问题三：
曾登环保黑名单
还“隐瞒”行政处罚
招股书显示，2015年1月嘉兴市环境保护局发现双飞轴承污水处理设施中存在不符合要求的管道。并于3月11日，对双飞轴承罚款31,500元。2015年6月5日，将双飞轴承列入2015年第二批环保黑名单。同年9月30日，经验收合格后同意对双飞轴承移出环保黑名单。
有媒体质疑双飞轴承仍然存在隐瞒其他行政处罚。
如据浙江环保新闻网2014年4月19日报道，嘉善县环保部门查实：双飞轴承长期将一厂房2楼车间以租赁的方式将使用权转手于嘉善县干窑轴承协会，从事电镀生产加工。而嘉善县干窑轴承协会的会长就是公司法人。
针对双飞轴承的违法行为，嘉善县环保局于2014年3月4日对其开具行政处罚决定书：责令企业立即停止电镀车间生产，直至通过环评审批，并处罚款人民币壹拾贰万元。
二
奥普家居：
IPO前夕4款产品抽检不合格
分红超募资
涉嫌“掏空”公司再上市
注册地： 浙江省杭州市
主承销商：招商证券
拟上市地：上交所
看点：
港股十年退市
今欲回A
奥普家居虽然是首次尝试A股IPO，但并不是第一次在资本之海浮沉。
此前，奥普家居曾于香港上市，采取的是红筹模式，即奥普家居的原间接控股股东奥普集团曾于2006年12月在香港联合交易所公开发行股票并上市，并已于2016年9月完成香港联合交易所退市流程。
红筹模式下，企业的退市一般需要进行私有化操作。
2016 年 4 月 5 日，奥普集团上市前的股东(Fang James、方胜康、卢颂康及柴俊麒)通过各自控制的境外公司在开曼群岛设立了两层控股公司作为实施私有化的主体，自上至下分别为Crista、Upwind Holding，后者即为本次私有化的主体。
2016 年 5 月 18 日，奥普集团收到要约人 Upwind Holding 提出将奥普集团进行私有化的建议。收购价格主要为两大方面：一是向公众股东支付每股2.71港元作为注销代价；二是向购股权所有人支付每份购股权0.64港元作为注销代价。
2016 年9月30日，香港联合交易所批准撤销奥普集团股份的上市地位，奥普集团私有化完成。
在业内人士看来，奥普集团在香港上市10年后选择退市冲击回A，应该与港股估值较低不无关系。
Wind显示，奥普集团上市以来，股价均在低位徘徊，最低值仅为每股0.11港元，至2015年初，也就是上市8年多，奥普集团的股价均未突破过每股1.3港元。
问题一：
IPO前夕
4款产品抽检不合格
就在IPO前夕，奥普家居旗下7款浴霸产品被抽检时，其中4款被发现是不合格产品。
根据中国质量新闻网发布的信息显示，2018年 4月2日，台州市椒江区人民政府网发布《台州市椒江区市场监督管理局2018年流通领域浴霸检测结果公示》，公示8批次样品检测结果，不合格5批次，合格3批次。
不合格的产品如下：
1、商标为“奥普”的1批次QDP5020A 220V 2053W型浴室多功能取暖器样品被检出“耐热和耐燃”不合格；
2、商标为“奥普”的1批次HB317F 220V 1715W型浴室多功能取暖器样品被检出“耐热和耐燃”不合格；
3、商标为“奥普”的1批次FD210C 220V～ 1100W型浴室多功能取暖器样品被检出“标志和说明”不合格；
4、商标为“奥普”的1批次FB305B 220V～ 550W型浴室多功能取暖器样品被检出“标志和说明”不合格；
5、商标为“万喜”的1批次D301E 220V 1180W型(2013.04.17)浴室多功能取暖器样品被检出“标志和说明”不合格。
问题二：
分红超募资
涉嫌先“掏空”公司再上市
奥普家居在IPO前夕却进行了大比例分红，甚至分红金额超出拟使用募集资金。那为何不将分红资金用在其募投项目？是对募投项目没信心、怕亏钱？还是募投项目只是借口，上市为“圈钱”？
资料显示，报告期内,奥普家居共进行9次股利分配,共计约93645万元的分红。而奥普家居招股书显示，募投项目的总投资额为103691.80万元，投资3个项目，拟使用募集资金91775.95万元。
对此，资深投行人士认为：“这确实很容易被质疑有‘掏空’公司的嫌疑。奥普家居在香港退市和冲击A股这期间进行大比例分红，有利于他自己大股东的利益。虽然这在法律上找不出问题，但是存在不合理性。毕竟大比例分红是会影响奥普家居在人员、销售渠道、技术研发、产品创新以及生产方面的投入，影响其健康发展”。
问题三：
经销商年变动超300家
高度依赖经销模式的奥普家居经销商队伍并不稳定，年变动超300家。奥普家居销售渠道有经销商、大宗客户、外销、KA及直营等渠道，其中以经销商渠道为主。报告期，其经销商累计变动1139家。从变动经销商的销售收入看，退出的年销售50万元以上的经销商10家、11家、14家、0家，新增的年销售50万元以上的经销商为24家、25家、40家、7家。此外，在经销商队伍中，个体户经销商占主流。报告期，个体户经销商分别为338家、354家、573家、581家。不过，个体户经销商年销售收入相对较小。
备受关注的是奥普家居对经销商的返利政策，除了对经销商完成销售目标任务进行销售返利外，还对经销商的销售服务进行返利。不过，招股书并未详细披露对相关返利服务的收费标准及考核细则，只是称公司每半年对经销商进行一次服务质量考核，根据考核分数给予经销商售后服务返利，返利金额不超过当年经销商提货额的2%。
对此，有质疑称，对经销商考虑较为模糊，这为公司的业绩数据留下了操作空间。
三
翔丰华：
抱上比亚迪大腿
失去市场话语权
注册地：深圳市
主承销商：申万宏源
拟上市地：创业板
看点：
新能源汽车产业爆发
经营业绩大幅飙升
翔丰华是国内先进的锂电池负极材料供应商，目前是比亚迪、宁德时代、鹏辉能源、南都电源、赣锋锂业等30多家知名公司的供应商。
近年来，随着国内新能源汽车产业爆发，翔丰华的经营业绩也大幅飙升。2014年，公司营业收入、净利润分别为0.77亿元、1115.35万元，2018年达到6亿元、6155.32万元，短短4年，二者暴增了约6.8倍、4.5倍。
问题一：
抱上比亚迪大腿
失去市场话语权
“大客户依赖”一直是发审委重点关注的问题，高度依赖比亚迪为翔丰华的上市之路蒙上一层阴霾。
以同样主营锂电池负极材料的凯金能源为例，凯金能源曾在去年冲刺创业板，不过，发审委质疑其对宁德时代存在依赖等问题，最终被否。
以近三年为例，公司向比亚迪销售的收入分别为1.28亿元、2.01亿元、3.76亿元，分别占公司当年销售收入的54.24%、55.46%、62.75%。
抱上比亚迪大腿带来了营业快速增长，但也让翔丰华失去了市场话语权。
随着新能源新政实施，补贴退坡，在产能过剩情况下，一些大型新能源汽车厂倒逼上游供应商降低产品价格，转嫁成本压力。
翔丰华毛利率持续下降就是很好的证明。
2016年至2018年，翔丰华的综合毛利率为39.05%、30.40%、22.13%，两年下降了16.92个百分点。其原因主要在于天然石墨毛利率持续下降，2017年、2018年，其天然石墨毛利率分别较上期下降13.96个百分点、15.51个百分点。翔丰华的天然石墨几乎向比亚迪专供。
正如翔丰华所言，公司给予比亚迪同款产品较低售价，导致同款产品比亚迪毛利率低于其他客户。原因是，比亚迪是第一大客户，且长期合作。
问题二：
涉及14起诉讼
随着新能源补贴退坡，翔丰华下游的部分厂商倒闭、破产，导致款项回收困难。去年沃特玛爆雷，也殃及了翔丰华，其有多张商业承兑汇票不能兑付。
截至去年底，公司长期未收回的应收账款账面金额为1798.86万元。
为了追讨货款，翔丰华频频动用法律武器。招股书披露，近年来，翔丰华作为原告，此前，了结两起诉讼，了结的诉讼案合计只有17.85万元。目前，14起在审在执的诉讼金额合计为1349.34万元。
值得一提的是，上述诉讼案的被告中，不少因为公司破产而暂无资产可供执行。
四
中泰证券：
前三季度净利润翻倍
A股第37家券商有望到来
注册地： 山东省济南市
主承销商：东吴证券
拟上市地：上交所
早在2016年3月25日，中泰证券便首次预披露了IPO招股书，但因各种原因迟迟未能成行。今年5月，中泰证券更新预披露招股书后，市场便预期其IPO将要加快。时隔近半年，终于正式由证监会“官宣”了中泰证券要上会的消息。
值得注意的是，今年4月22日，中泰证券董事长李玮已出任山东省鲁信投资控股集团有限公司党委书记、董事长。中泰证券内部人士称，李玮或将于公司上市后离任。
回顾中泰证券IPO之路的三年半历程，可谓一波三折，其间行业也产生了重大变化。不过如果其上市顺利，A股即将迎来第37家上市券商。
本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务。根据公司发展目标拟定四个计划重点使用方向。
10月29日，中泰证券在其官网上披露了2019年三季报。
受益于今年以来资本市场整体环境好转，中泰证券业绩也出现大幅增长。2019年前三季度，公司实现营业收入73.20亿元，同比增长39.89%；实现净利润19.07亿元，同比增长102.31%。营业利润率由上年同期的23.22%提升至32.61%；净资产收益率由2.78%上升至5.64%。截至9月30日，公司的总资产和净资产分别为1502.97亿元和348.37亿元。
根据招股书预披露稿，截至2018年12月31日，中泰证券共设有41家分公司和284家营业部，其中山东省省内营业部131家，占比为23.19%；2018年，中泰证券股基交易量在山东省内占有率为33.33%。报告期内，中泰证券营业部数量、股基交易量在山东辖区内均排名同行业第一位。
五
神驰机电：
“通机小巨人”
2018年净利大增60%
注册地： 四川省成都市
主承销商：华西证券
拟上市地：上交所
神驰机电全称为神驰机电股份有限公司。其主营业务是小型电机、通用汽油机及配套终端产品的研发、制造和销售。
作为“通机小巨人”的神驰机电，2018年实现营收13.3754亿元，同比增长25.12%，归属于母公司股东的净利润1.3933亿元，同比增长60.28%。
经过发展，神驰机电主要客户中包括本田、雅马哈、意大利Pramac、力帆股份等国内外知名通机生产厂商。通用汽油发电机组则是神驰机电收入和利润的另一主要来源。
神驰机电表示，公司初期通过为世界领先的通机品牌BS等提供OEM/ODM服务积累了一定经验。2013-2016年上半年，通用汽油发电机组的外销比例分别为98%、87%、88%和86%。
神驰机电控股股东、实际控制人为艾纯。艾纯现任神驰机电董事长、总经理，直接和间接持股神驰机电8960万股，神驰机电如能成功上市，按照神驰机电2018年每股收益1.27元，发行后摊薄到0.95元，通用机械行业滚动市盈率中位数为31.72倍来计算，股价会达到约30元每股，艾纯持股市值有望达到27亿元。
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