关于股份支付
2022/12/13 1:27:51 华尔街俱乐部
1.什么是股份支付？
根据《企业会计准则第11号——股份支付》股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
对于拟IPO企业来说，主要就是股权。简单来说，就是企业为留住你，分给你股权，这种股权往往低于市场价值，中间这个价差就是企业需要确认的股份支付。
2.对拟IPO企业有什么影响？
《首发业务若干问题解答》问题26规定：“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益”，可以看出股份支付是直接影响到经营性损益或非经营性损益的，进而影响公司净利润或扣非净利润，进而影响公司上市标准的选择。
比如公司最近两年累计刚过5000万，但是扣除股份支付后低于5000万，就必须要选其他的标准，而其他标准就意味着对公司科创、创新能力提出更高的要求，增加上市难度。从财务处理方式的不同，为我们从最初股权激励计划的时间安排、方案设计、合同内容多有很多启发，后面详细阐述。
3.如何确认股份支付？
《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答》、财政部典型案例已对股份支付做了顶层的指引，但实操中拟上市公司操作花样较多，无法全部覆盖。但原则不变：企业为获取人员提供服务而授予股权、明确是否有服务期限(包含以上市为节点等隐性期限)、以真正授予到员工手里的时间为确认基础(有些企业很早就做了计划，但一直没有确定最终人员方案)。
综上，我们直接上结论：
注1：有特例，如约定了转让给GP代持，并在规定期限内授予其他人，转回给GP无需再次确认股份支付，详见财政部发布典的股份支付准则应用案例一。
注2：有特例，如约定了转让给GP代持，并在规定期限内授予其他人，转回给GP无需再次确认股份支付，详见财政部发布典型案例。
划重点!
着急打卡的朋友可以上班去了，我已经说完重点了。
接下来，我要讲故事了~
全文共4000+字，读完需要15分钟
搞懂需要一个IPO项目+吃点亏。
4.为什么要引入股份支付概念？
在资本市场，对于股份支付应用的争议远远比其确认方式争议大得多，很多人认为股份支付只是个财务处理方式，虚拟的概念，不应计入财务报表中；甚至认为激励股份来源于股东，不应由公司承担费用，影响公司净利润。
但笔者认为，随着注册制的开始，放宽了企业上市的利润要求，股份支付确认反而越发重要。近年来，国家对高科技企业更加重视、企业对人才也更加重视，我们在求职的时候，很多企业都会采用薪酬+股权的方式引进员工。那么问题就出现了，对于企业来说，员工的价值本应该是以支付薪酬的方式计入相关成本科目，而现在增加了股权(大饼一画，未来股权收益更大)，就可以减少薪酬发放，进而减少了企业成本，增厚了利润；给经销商/外部顾问等《会计准则》中所谓的“提供服务”的其他方也是同样道理，本应支付相关费用增加成本、减少利润，现在通过股权的方式变向的减少成本、增加利润。因此，股份支付的确认一定程度上可以反映出企业真实的财务数据情况(不然，企业完全可以为了“获取职工和其他方提供服务”加工资、加费用，但这就会让报表不好看了)。So，股份支付的确认是非常重要、而且完全有必要的。
5.股份支付在企业中应用的历史沿革是怎样的？
古语有言：读史以明志，鉴往而知来。尽管现目前股份支付的确认方式等还有很多不确定的地方，但从了解股份支付的历史发展应用过程，能帮助我们预测未来的发展趋势，提前规划布局，减少不必要的操作。
一直以来，资本市场对员工低价获得股权争议颇多，2007年1月1日正式实施的《企业会计准则第11号——股份支付》为这类争议定了一个基调，有了法律的依据。但各个板块实操中要求的标准不一，同时股份支付对净利润冲击比较大，特别是在拟IPO企业中，应用比较少，因此也不是监管关注的重点。
2011年，深圳RH建筑装饰股份有限公司(RH股份)其招股书中明确写明了股份支付的处理，被市场解读为监管开始重视股份支付问题的开端。RH股份招股说明书显示，2009年7月24日，RH有限股东会通过决议，同意大股东瑞展实业将所持的RH有限20%股权以2400万元转给邓X军等47位公司管理层及员工，另将10%的股权以2000万元转给JY房地产。本应价值4000万元的股权，以2400万元转让给员工，“由于实施股权激励增加管理费用1600万元，导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。”
但是，还是因为同样的原因，股份支付会减少当期净利润，在上市公司、拟上市公司应用仍然较少。直到2019年科创板成立，取消了对净利润指标的硬性要求，大批的高科技企业以估值+科创属性陆续登板，才让股份支付得以更真实的展现，监管问询中也多次要求公司阐述股份支付的确认依据是否符合相关法律法规，甚至要求详细列示股份支付的计算方式，比如寒武纪、中科微至(股票代码688211，详见《第一轮问询回复函》，易董链接(http://t.cn/A6JHWgnk)等。2020年8月，创业板也开始施行注册制，股份支付已经成为重点关注对象，逢有必问。同时上市公司股权激励计划也层出不穷，低价股权激励成为一个非常普遍的公司激励员工方式。
但是，仍然存在一个大问题，在实操中股权激励方式五花八门：有激励方案通过后迟迟不执行的，有激励后员工离职收回股权的，甚至有拉亲朋好友一同参股的，顶层的设计已经远远满足不了市场各种操作的需求。
2020年6月发布的《首发业务若干问题解答》问题26规定：“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊。”
2021年5月18日，财政部发布了股份支付准则应用相关的5个典型案例，具体为实际控制人受让股份是否构成新的股份支付、授予日的确定、“大股东兜底式”股权激励计划、以首次公开募股成功为可行权条件，通过典型案例进一步明确了股份支付处理的一些细节要求。
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股份支付准则应用案例——
以首次公开募股成功为可行权条件
股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付
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股份支付准则应用案例——授予限制性股票
股份支付准则应用案例——“大股东兜底式”股权激励计划
股份支付准则应用案例——授予日的确定
讲到这里，很多小伙伴可能会松了口气，终于知道该怎么确认股份支付了。但我要说的是事实并非如此，因为不同的行业、不同的企业截然不同，为了使企业更好的体现出其真实的成本、费用，规则用的都是“计入相关成本或费用”，计入哪里还得企业说了算。
举个简单的例子：研发员工的薪酬是计入研发费用的，那么研发员工的股权激励该计入哪里？像寒武纪之类的高科技企业，估值溢价特别大，动辄上数亿的股份支付如果计入研发费用，如何能真正体现其真实的研发能力，即便自己认为可以，高新技术企业做税前扣除税务部门不一定认可。
因此，市场上有些IPO企业选择不分工种，将股份支付计入管理费用(要乱就乱我一个，留其他科目一干净吧~)，参考案例有：神工股份、传音控股、晶晨股份、寒武纪、天岳先进等。
6.公允价值的确定该如何选择？
The last but the most important，股份支付该确认多少？
股份支付=(每股公允价值-授予每股价格)*授予股数
在整个公式中，“每股公允价值”即市场价值是变数
通常的确定方式有以下三种:
1、直接对比法：同次增资/股转，外部机构获取股份的市场价格。这种是最明确的，基本不需要解释太多，大家一起进，我便宜点，中间的价差就是股份支付需要确认的金额。
2、近期对比法：如果没有同次增资/股转，那么“每股公允价格”的确定没有明确的规定。实操中，往往会对比近六个月最近一次增资/股转的价格，以此作为“每股公允价格”。
3、同行业估值法：如果公司股权激励计划实施较早，近六个月没有做过增资/股转，可以采用选取同行上市公司进行对比，计算当时同行业平均市盈率倍数，以此计算公司当时的估值，进而计算需确认股份支付的金额。
思考：股份支付对股权激励计划实施的启发
从股份支付历史沿革及IPO问询函件可以看出，监管对于股份支付的关注程度越来越高，因为其本质是企业的一种隐形成本，存在变向调节财务数据、甚至利益输送的可能。随着全面注册制的到来，上市标准会更加灵活，企业对于人才的需求，企业上市前实施股权激励会成为常态化。从研究股份支付角度，笔者也对正在做或者正打算做股权激励的企业提几点建议：
1.把握好实施股权激励的时机——趁早、趁机
企业发展核心三要素：融资源、融人、融钱，各轮融资很好的解决了不同时间融钱的问题，而股权激励能够很好的解决融人、融资源的问题。相比融资大幅的稀释股权，股权激励能够更好的提升企业竞争力，与员工/供应商/外部资源形成利益共同体，更有利于企业的发展与进步。笔者认为，股权激励第一期应早于对外融资，既是对追随自己老部下的奖励和激励，也是释放引进人才、高速发展的有力信号。从投资人角度更多关注的是企业的赛道、实控人的能力、团队的实力，最后才是产品，投资方在尽调被投企业时也会很关注企业股权激励计划，So，股权激励的设立一定要把时机掌握好。
2.规划好股权激励的方案
股权激励的目标大相径庭，以稳定、激励员工长期为企业服务为主，个别情况为辅助。市场上大多数企业主要形成两个极端：一是成立较久的企业，股权激励已实施完毕，很难让新进员工进入；二是新成立不久的企业，股权激励门槛较低，进进出出，变化频繁。笔者认为这两种情形都没有很好体现出股权激励的价值，股权激励应该是一种“踮起脚尖才能碰到”的激励政策，很多优秀上市公司的“奋斗者计划”“攀登者计划”采用多期不同价格的方式，值得拟IPO企业学习，让老员工保持激情、让新员工充满希望是制定股权激励计划的初衷。具体采用一次性授予/分期授予/有业绩指标授予视公司针对特定群体来选择。
3.充分考虑股权激励计划对上市的影响
相信绝大多数制定股权激励计划的公司都是奔着上市去的，在制定股权激励计划的同时就应当充分考虑对上市的影响，以下做几点总结：
·股权代持问题：股权代持目前是零容忍，IPO期间会查股权激励员工出资前六个月银行流水，如果出资来源于借款，需要提供相应的借款合同或证明材料。对于大额存入现金方式入股解释为自有资金的，一定以事实为基础。笔者曾看过一个IPO案例，一百多万现金解释是自己平时有存现金习惯，不知大家如何看？本不是大问题，即便是代持，还原就可以。但提供虚假材料上市容易会导致发行失败甚至监管处罚，上述案例也在上会前撤回了材料。
·大额借款：大额借款首先会被质疑是否是代持，其次董监高任职条件中明确规定“个人所负数额较大的债务到期未清偿不得担任公司董监高”，判断依据多为其个人净资产能否覆盖其借款，大额的负债将会直接影响到董监高任职资格。So，建议在实施激励计划初期就要弄清规则，视自身能力认购份额。因为后期增资对赌、补充协议，投资人常设的条件之一就是员工股权激励计划上市前不允许减持公司股份，再处理将非常被动。
·人数限制：根据《证券法》等有关规定，上市前企业股东人数不超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；《科创板股票发行上市审核问答》，员工持股计划符合“闭环原则”，在计算公司股东人数时，按一名股东计算，否则，将穿透计算持股计划的权益持有人数。但是基于“闭环原则”较为严格的标准(锁三年，或者基金备案)，很少企业会选择。实操中股权激励人数上限=200-20(预留后期增资名额)-基金备案股东人数-未备案穿透核查股东人数。So,要合理的规划激励计划的人数，预留出后期可能再次增资的名额。
转自易董 作者 若水
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