新三板申请挂牌实用九问
2016/5/19 文因互联
1企业申请挂牌的条件有哪些？
(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
(二)业务明确，具有持续经营能力；
(三)公司治理机制健全，合法规范经营；
(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
(五)主办券商推荐并持续督导；
(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。
相关内容详见《业务规则》第二章关于股票挂牌的相关规定。
2持续经营能力如何理解？
这是挂牌条件中最难把握的一点。持续经营能力包含过去和未来两层意思，但重点还是应该放在报告期过往是否有持续的经营记录，同时也要具体项目具体分析。举例说明，典型的生物制药企业，在取得批件前不会有任何主营业务收入，但在之前公司需要投入巨额成本;但如果是传统的贸易公司，其报告期内一般应当有主营业务收入。
3企业如何申请到全国股份转让系统挂牌公开转让？
境内符合《业务规则》规定的挂牌条件的企业均可申请在全国股份转让系统挂牌。
全国股份转让系统实行主办券商推荐并持续督导制度。企业应与具有推荐业务资格的券商签订《推荐挂牌并持续督导协议》；由主办券商对企业进行初步尽职调查，确认企业是否符合挂牌准入条件以及是否愿意推荐；在此基础上，由主办券商联合律师、会计师等中介机构协助企业完成股改(若需)、进行全面尽职调查并制作申请文件，履行各自内核程序后申报材料。
根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会第96号令)及相关指引，申请时股东人数未超过200人(含200人)的股份公司，直接向全国股份转让系统公司报送材料，证监会豁免核准；申请时股东人数超过200人的股份公司，需向中国证监会报送材料，取得核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。
4有限公司净资产低于实收资本时能否直接改制？
当有限公司净资产低于实收资本时，公司不能直接改制。如果直接改制，注册资本就会降低，而按照相关法律规定，公司降低注册资本需要经过法定减资程序。只有公司经过减资程序后才能改制，减资需要进行公告，公告期为45天，如果公司注册资本不便调整，可以选择由原有股东按照各出资比例补足实收资本，使其达到或超过注册资本，之后就可以进行改制了。
5上市公司用募集资金收购的子公司可否到新三板挂牌？
上市公司使用募集资金设立的控股子公司在新三板挂牌并没有被明确禁止，但股转系统在审查时会重点关注所使用募集资金的比例、数额，以及对于上市公司、控股子公司的影响，控股子公司是否独立和具有持续经营能力，审查程序会相对繁琐。
依据创业板发行监管业务沟通会上获悉的情况，上市公司子公司分拆上市需要满足6个条件：
(1)公开募集资金未投向发行人业务;
(2)最近三年盈利，业务经营正常;
(3)与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易;
(4)发行人净利润占上市公司净利润不超50%;
(5)发行人净资产占上市公司净资产不超过30%;
(6)上市公司及下属企业董、监、高及亲属，持有发行人发行前股份不超过10%。
6挂牌公司的股权激励是否可以开展？
挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。
7股改净资产为负如何处理？
股改时如果净资产为负，公司可以进行增资或者由股东溢价出资，还可以让股东捐赠，捐赠协议约定作为资本金的免征所得税。企业接收股东划入资产的企业所得税应做如下处理：
(1)企业接收股东划入资产(包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同)，凡合同、协议约定作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。
(2)企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。
8定增价格低于每股净资产是否可行？
可行。定增价格是股东之间的约定，但每股不得低于面值即每股1元。可参见浩博新材的案例。
9申请挂牌公司是否要设独立董事、董事会秘书?
无强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。
参考来源：
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》
《证券法》
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