马云入局，爱康国宾资本狙击战胜负已分？
2019/3/12 16:27:04资本市场部 野马财经
作者| 资本市场部
来源| 野马财经
几经波澜，爱康国宾私有化终尘埃落定。
看似平常，惟有局中之人才知百转回肠。
3月12日，天眼查最新数据显示，爱康国宾主体公司爱康国宾健康管理集团有限公司完成并购融资，投资方为阿里巴巴、苏宁易购、云锋基金、博裕资本。
这也意味着，阿里巴巴董事局主席马云布局大健康的梦想更进一步。
此前，面对马云设立的云锋基金私有化要约，爱康国宾董事长张黎刚曾在公司官网上发布公开信表示：“为了公司的长期利益，如果我从爱康股东层面和管理层面的完全退出将有助于知名且友好的投资者对于爱康的收购，我愿意在收购完成时离开。作为爱康的创始人，这将是一个非常艰难的决定。”
至此，这场接近4年的中概股回归资本狙击战，终于分出了胜负。只是，个中滋味，如鱼饮水，冷暖自知。
私有化盛宴
说起爱康国宾的私有化之路，不得不提到的就是竞争对手美年健康(002044.SZ)。
2014年4月，顶着“中国体检第一股”光环的爱康国宾(股票代码：KANG)成功登陆纳斯达克。上市后，爱康国宾股价表现十分强势，四个月涨幅高达63%。
然而好景不常，伴随着在美上市中概股整体沦陷，爱康国宾的股价也开始疲软，2015年8月24日盘中一度跌至10.2美元的最低价格，一年之间股价腰斩。
此外，同一行业的上市公司，由于市场不同，A股与海外资本市场市盈率存在巨大差异，有先行私有化归国的公司尝到了不小的甜头。一时之间分众传媒、聚美优品、奇虎360、陌陌、当当网等多家中概股纷纷准备从美股退市，目标直指A股的再上市。
在这样的市场环境下，2015年8月31日，张黎刚宣布对在美上市的爱康国宾进行ADS私有化，报价为17.8美元/ADS。
不高的报价，引来了竞争对手美年健康，俞熔在2015年11月提出22美元/ADS的私有化要约价格，随后再度加价至25美元/ADS，进一步拉大了差距。
在张黎刚的眼中，俞熔所代表的买方团显然“来者不善”，是一场趁火打劫的“恶意收购”。
张黎刚在这场美年健康发起的狙击战中，一直表现出强硬的态度。其声称“美年健康目的是意图对爱康的员工、客户和合作伙伴造成心理干扰并获得不正当竞争优势”，并表示将坚决维护爱康国宾的私有化进程。
于是，攻守双方轮番上演36计，一场精彩程度不亚于“宝万之争”的资本攻防战就此拉开序幕。
毒丸“苦肉计”
为了应对美年健康的攻势，爱康国宾曾在2015年12月份抛出“毒丸计划”：当任何个人或团体获得10%或更多爱康国宾A类普通股会触发毒丸计划，或者任何收购方以要约收购或其他形式公开宣布收购或换股获得50%或更多的爱康国宾A类普通股，也会触发毒丸计划。
一旦毒丸计划被触发后，股东将会获得认股权，以半价购买新增发的股票，这会大大稀释收购方的股权，也将导致收购成本进一步抬高。
然而，毒丸计划之所以被冠以“毒”字，实则是伤敌一万自损八千的无奈之举。对于爱康国宾而言，尽管抛出毒丸计划会在一定程度上给美年健康这个“野蛮人”制造不小的麻烦，但是同时却也会令其他有意将其私有化的“白衣骑士”望而却步，张黎刚一方无疑只剩下直面俞熔大军进攻这一条路。
“毒丸计划并非只是针对美年健康，而是针对所有潜在敌意收购方。”原爱康国宾CFO陈阳则表示。
陈阳进一步解释，按照私有化的流程，必须要征得特委会的同意，凡是没有征得特委会同意的、直接从二级市场中大量购入股份的收购行为都可能被视为敌意收购，当达到一定的比例时就会触发毒丸计划的实施，但是公司不会拒绝其他资本方以加入私有化财团的方式，对爱康国宾实施收购。
爱康集团助理副总裁兼上海区域总经理周晓江认为，在医疗行业这十年感觉像在象牙塔，虽然竞争不能说不激烈、类似的险情也时有发生。面对美年健康的意图入局，周晓江说，这是一场硬仗。在他看来，企业经历了这样一场硬仗，才会有更加深厚的底蕴，会更加沉稳。
然而，野马财经(微信公号：ymcj8686)曾与华泰联合投行部一位资深人士进行过交流。对方表示：“从美年健康入局开始，爱康国宾就输了，因为，要么美年健康并购了竞争对手，要么爱康国宾私有化付出了更高的成本。”
步步紧逼，爱康“釜底抽薪”
2016年2月24日，爱康国宾发布公告称，以涉嫌侵犯商业秘密起诉了包括美年大健康产业(集团)等5个主体。
爱康国宾方面称，在2014年上半年的时候，发现一些团体客户不正常流失。公司系统的监控当中也发现了异常情况，投标过程中发现了一些精准的恶性投标情况。公司销售反应美年大健康销售人员已经完全掌握爱康国宾商业投标的价格及商业计划。
2014年7月，公司向北京市公安局网监大队报案，后锁定原爱康国宾广州区IT技术负责人，离职后走上了美年大健康广州区负责销售管理岗位的牟元茂。2014年11月，牟元茂被刑事拘留。2016年1月，北京市朝阳区人民法院判处牟元茂有期徒刑1年零4个月。
但前述苦肉计都没有逼退美年健康，爱康国宾也就不得不再施奇计，以对俞熔一方“釜底抽薪”。
2016年3月10日，爱康国宾公开声明，已就美年大健康及其实际控制人俞熔未经反垄断审查违法收购慈铭体检的行为，正式向商务部提交书面举报。随后在3月23日和24日，爱康国宾又分别向证监会和深交所提交了书面举报材料。
5月23日，爱康国宾举行发布会宣布再度起诉美年健康侵犯其软件知识产权。
假如张黎刚一方的垄断之说成立，那么对于俞熔一方的收购计划无疑是绝杀。但俞熔一方也随即反驳称：“美年健康作为一家专业机构，其所占市场份额相对整个体检市场还非常小，不构成所谓垄断。”
如今，美年健康已经将慈铭体检收入囊中，三分天下已经变成了美年健康和爱康国宾两家分庭抗礼。一旦美年大健康再拿下爱康国宾，取而代之的局面是美年大健康在第一梯队一家独大。
而俞熔在阐述发起私有化要约原因时也表示：“美年大健康此次出手就是为了整合行业。”
而张黎刚也在公开信中提到，爱康作为独立的市场参与者有助于促进竞争、提高体检行业整体的标准并使得客户最终获益。为了坚守这一价值观和使命，在过去的6个月内，我一直在与包括爱康的竞争对手美年大健康在内的一个竞争性财团发出的敌意收购要约抗争。
避不开的“肉搏战”
从美年健康搅局开始，这场资本的搏杀，就不单单是两家企业在战斗，而是一大帮实力相当利益联盟在博弈。
点击图片放大
公开资料显示，美年健康背后站着“平安信托+平安集团+凯雷投资+凯辉中法基金”，爱康国宾背后则是“阿里巴巴+中国人寿+新华保险旗下公司+天津君联赟鹏企业管理咨询合伙企业+中国新资本国际管理有限公司+LTW Capital Jaguar Investment+安大略省教师退休金计划委员会+云锋基金”。
俞熔一方占据天时，作为A股上市公司，如果成功将爱康国宾私有化之后，再通过美年健康增发收购则是顺理成章，参与其中的资本方无需为变现渠道而担忧；张黎刚则占尽人和、地利，借助大股东的地位和话语权，无论是制定“毒丸计划”还是博取舆论同情都是游刃有余。
但双方的较量，也都潜藏着风险。
张黎刚方面最大的风险是，病急乱投医，并不知道自己引入的盟友的真实诉求是什么，也不知道引入的白衣骑士会不会变成“黄雀在后”。
更加重要的是，私有化之后的再上市通道，无论是在A股借壳还是IPO都面临未可知的时间风险和审批风险，这也是各路资本方不得不考虑的。
而俞熔一手实施对于慈铭体检的控股收购，另一手策划针对爱康国宾的敌意收购，两宗收购合计涉及资金在百亿元之上，所面对的资金压力可想而知。
不过，2016年6月7日形势陡转。阿里旗下的云锋基金向爱康国宾提起私有化要约，拟以20-25美元/ADS的价格收购爱康国宾发行在外的100%的流通股。次日，在整个过程中志在必得的美年大健康没有和阿里应战，而是立即发出公告宣布退出收购。
未来谁主沉浮？
美年大健康的退出并未让私有化完全顺利起来，而是一拖就拖了两年。
2018年8月14日，爱康国宾发布公告称，根据开曼群岛公司法规定，爱康国宾和云锋基金的收购合并协议受到了18.33%股东的反对，因此，合并协议的前提条件不再满足。
2018年11月29日，爱康国宾官网发布公告，称公司的“毒丸计划”延期一年至2019年12月2日。这让张黎刚和“白衣骑士”阿里的关系显得极为微妙。
不过，美国时间2019年1月18日，爱康国宾发布公告称完成公司私有化。此次参与爱康国宾私有化的买方团是由云锋基金联手阿里巴巴集团和博裕资本、苏宁易购，以及爱康集团创始人、董事长兼首席执行官张黎刚和爱康集团副董事长何伯权组成，私有化的价格为20.60美元/ADS，共计15亿美元。
云锋基金的官网介绍称，其成立于2010年4月，是以两位创始人阿里巴巴董事局主席马云和聚众传媒创始人虞锋的名字命名而成。此外，截止到12月28日，淘宝(中国)软件有限公司持有上市公司苏宁易购19.99%的股份；而博裕资本则在2012年曾参与阿里巴巴对雅虎的股份回购计划，其旗下的两家机构在阿里巴巴上市前曾持有阿里巴巴的0.55%股份。
可以说，本次爱康国宾的私有化，和马云的关系非常密切。尽管被阿里巴巴看上，但将近4年的私有化过程，也让爱康国宾经营惨淡。
公开数据显示，2015年至2017年，爱康国宾净利润不断下滑。而截止到2018年三季度末的6个月内，公司实现收入22.56亿元，同比增长22%，净利润同比下降近3%，约为1.54亿元。
在私有化完成之时，太平洋证券曾发布研究报告称，爱康国宾与阿里合作后，有机会在医药电商、健康管理等方面产生协同，注重纵向延伸。
研究报告还称，健康体检市场2017年规模达到1350亿，未来每年仍能维持10-15%的增速，美年和爱康市占率分别为6%、2%，可见市场蛋糕足够大，还有大量空白市场和延伸领域可挖掘，未来技术创新和产业链延伸还将打开新的增长空间。
未来，张黎刚是否会像自己对外声称的可能放下对爱康国宾的控制权？如果，失去了灵魂人物张黎刚，对于爱康国宾而言，是一件好事吗？欢迎您在评论中留下您的看法。
每天10分钟，研报精华尽览其中
http://weixin.100md.com
返回 野马财经 返回首页 返回百拇医药