大公司套路好深！阿里控制权之争与支付宝剥离始末
2016/9/30 环球人力资源智库
作者：邓肯·克拉克
来源：正和岛(ID：zhenghedao)
控制权之争
导读：作为全球最大的零售交易平台阿里巴巴的掌门人，马云同股东雅虎、软银以及中国政府之间的博弈，惊心动魄。邓肯·克拉克在《阿里巴巴：马云和他的102年梦想》一书中给予了详尽的描述，颇值反复研读。
换股东大劫：微软欲收购雅虎
自从2005年那宗10亿美元的交易以来，随着淘宝的茁壮成长，阿里巴巴和雅虎相偕过了很长一段蜜月期。但是2008年年初一出突如其来的事件让这一切戛然而止。
2008年1月31日，微软主动报价446亿美元意图收购雅虎。马云立刻意识到，如果交易通过，微软将成为他最大的股东。虽然他与比尔·盖茨关系不错，但马云还是觉得，微软将会是一个不好应付的合作伙伴。历史一再证明，微软对所投资企业的介入力度要比雅虎大得多。此外还有一个风险：就所有权可能发生的变更，中国政府要求阿里巴巴给出答复。
长期以来，微软与中国政府之间的关系变幻莫测，爱恨交织。2003年比尔·盖茨访华时，时任国家主席江泽民隆重接待了他。而作为回敬，2006年比尔·盖茨在华盛顿州默瑟岛的家中设宴款待了访美的新任国家主席胡锦涛。但双方的关系并不总是那么和谐，当微软对其产品在中国被大肆盗版而表示愤慨时，中国政府也谴责了微软的垄断行为。
在公开场合中，马云坚称无论微软的出价是否被接受，阿里巴巴仍将继续保持独立运营。“阿里巴巴已经独立运营9年了……不管发生什么，我们仍将走自己的路。”
但在私底下，马云还是警觉了起来。阿里巴巴其实想启动在2005年交易中所规定的“优先认购权”条款，从而保证它在发生所有权变更时(就像现在可能发生的这样)能够顺利回购雅虎股份。
于是，阿里巴巴聘请了德意志银行和企业法律顾问做相应的准备。但在2008年年初，随着全球经济的衰退，融资变得十分困难，而阿里巴巴集团旗下有很多业务要兼顾。淘宝和支付宝虽然正在快速发展，但依旧处于亏损状态。上市公司Alibaba.com的市值下跌得很厉害。如果阿里无法继续成功融资，或者无法与雅虎就回购股份价格达成一致，那么根据2005年交易合同的规定，将转由仲裁来解决这一问题，而那无疑是充满变数的一个漫长过程。
雅虎换帅：看马云如何抗争？
2008年5月，杨致远最终拒绝了微软的提议。微软的开价已经溢价70%，结果还是被雅虎高管拒绝了，雅虎的投资者对此感到非常愤怒。果然，随后雅虎股价就开始下跌，一天当中损失了20%。一些激进的股东开始大量购入雅虎股票，试图通过增持股份来使这笔交易强行通过，但依然无济于事。几个月后，全球金融危机咆哮而来之时，杨致远的决定看起来简直愚蠢至极。投资者要求他赶快下台。2008年11月17日，杨致远宣布辞去雅虎CEO一职，将帅印移交给著名软件公司Autodesk的前任CEO卡罗尔·巴茨(Carol Bartz)。
雅虎拒绝微软收购一案使杨致远搭上了职业生涯，自尊受损。虽然阿里巴巴躲过一劫，但突然介入者在立场上的不确定性却会损害它与雅虎的关系，被投资者逐渐唾弃的雅虎却依然是阿里巴巴最大的股东。
如果说马云对微软收购雅虎无疾而终有任何轻松感的话，那这种感觉也没有维持太长时间。几个月后，卡罗尔·巴茨正式接替杨致远成为雅虎CEO。
巴茨跟杨致远在很多方面都截然不同。杨致远待人彬彬有礼，性格温文尔雅，甚至显得有些过于恭顺。但巴茨则不同，作风强势，经常在会议上大爆粗口。
2009年3月，当马云和一些阿里巴巴高管访问位于桑尼维尔市的雅虎总部时，杨致远在门口迎接了他们。杨致远对他们的访问表示欢迎，然后领着大家去和巴茨开会。但到了会议室后，杨致远就借口有事而离开了：毕竟，换成了巴茨主事的时代。
会上，阿里巴巴方面向雅虎介绍了集团的最新发展情况，其中也谈到了淘宝业绩的迅猛增长。但是，巴茨并没有向他们表示祝贺，而是大肆抨击阿里巴巴的管理削弱了雅虎在中国的市场份额。据说，巴茨这样说：“反正我已经名声在外，那我就坦白说吧……我要你把我们的名字(指雅虎)从那个网站上拿下来。”马云后来跟一个记者17说：“如果你没把自家生意做好，就别冲我发火。”
两人的关系立刻就僵了。随后的很长一段时间内，他们不再有任何联系。
双方的争端逐渐公开化，而阿里巴巴回购雅虎股份的行动也是如此。
2009年9月，正当阿里巴巴10周年庆典之际，经过一次公开的不信任投票后，雅虎抛售了在阿里巴巴B2B业务上市时所购入的股份。接着，在2010年1月，就网络内容审查制度和黑客攻击方面，谷歌开始与中国监管部门产生严重冲突，雅虎又跳出来支持谷歌，并发表声明公开表示自己的态度。
阿里巴巴方面万万没想到其最大的股东竟然会与中国监管部门相对峙，盛怒之余，他们通过发言人约翰·斯佩里奇进行了反击：“就上周雅虎所发表的支持谷歌的声明，阿里巴巴集团谨向雅虎正式表达自己的观点：由于该声明缺乏明确的事实根据，故而我们并不赞同这种轻率之举。”
更糟的还在后头。2010年9月，雅虎香港的总经理对外界宣称他们正在考虑吸引中国内地广告商到网站上投放广告。这意味着雅虎成了阿里巴巴的竞争对手，阿里巴巴立即回应，表示将重新评估与雅虎的关系。
而Alibaba.com的CEO卫哲则公开质疑阿里与雅虎的关系：“为什么我们需要一个没有业务协同作用或者技术的金融投资者呢？最大的变化在于，雅虎自己的搜索引擎技术已经很落后了。阿里巴巴与雅虎间合作关系存在的最大理由已经不复存在。”
只要卡罗尔·巴茨在职一天，雅虎与阿里巴巴的关系就不可能得到改善。2011年9月，雅虎将她解雇。
支付宝剥离始末
惊恐：一个潜在价值10亿美元的业务就这么消失了？
支付宝可以说是淘宝这架庞大机器中的一个关键齿轮。它每天处理的交易总额超过了7亿美元，占据了中国第三方在线支付市场半数以上份额。由于它对于阿里巴巴来说是不可或缺的，所以很难对该业务进行估值，但一位分析师估计，支付宝估值在10亿美元。
但到了2011年5月10日，才有报道透露支付宝的所有权实际早在上一年就已经不再属于阿里巴巴集团了。该业务所有者已经变成了由马云私人控制的浙江阿里巴巴电子商务有限公司。马云占有该公司80%的股份，阿里巴巴集团的另一创始人谢世煌持有其余股份。投资者是从雅虎季度财报那冗长备注的第8页的一段话中得知这个转换消息的，部分原文如下所示：
为了加快获取一关键性监管许可，阿里巴巴集团在线支付业务(即支付宝)的所有权已被调整，因此其所有流通股份已被一家由阿里巴巴集团CEO持有多数股权的中国国内公司所持有。阿里巴巴集团的管理层与集团主要股东雅虎与软银集团正在就此次在线支付业务股权重组的相关条款以及适当的商业安排做进一步的磋商。
一个潜在价值10亿美元的业务就这么消失了？投资者惊恐起来，感到不可思议。雅虎股价立刻陡降，5月11日当天跌了7%，第二天又跌了6%，市值一下子缩水了近30亿美元。当天晚间，为了挽回不利局面，不让事态进一步恶化，雅虎披露消息称，直到所有权变更成既定事实之前，他们与软银集团一直对此事一无所知。
但“不知者不怪”这种理由是行不通的。根据雅虎2005年的投资协议，对于阿里巴巴集团旗下任何超过1 000万美元的资产或子公司脱离，都需要通过公司董事会或股东会的批准方可完成。
在香港举行的Alibaba.com年度股东大会上，马云认为这次重组是“完全合法而透明的”。他还透露正在跟雅虎与软银就“与支付宝业务相关的适当商业安排”进行谈判。他还说道：“如果我们不是正大光明地做事，也做不到现在这个样子。”
阿里巴巴还发布了一个声明，证实了此次股权转移，并称转让行为遵守了央行的相关规定，特别是央行已颁布的《非金融机构支付服务管理办法》。阿里巴巴方面解释称：“非金融机构内部的绝对控股权必须掌握在中资公司手中。”
在经历了几天混乱之后，为了尽快平息这场风波，阿里巴巴与雅虎于5月15日发表了一个联合声明，声明称：“阿里巴巴集团及其主要股东雅虎公司与软银集团正在积极通过建设性的磋商来解决支付宝股权转移的相关遗留问题，以期尽快达成符合所有股东利益的解决方案。”
阿里巴巴方面称支付宝的股权转移工作此前就已开始。但雅虎数月之后才通知其股东。雅虎(还有软银)知道这件事有多久了？阿里巴巴坚称，在2009年7月的董事会上，已经告知雅虎与软银“支付宝的主要股份已经转移给一家中国公司”。
在经过一番调查后，中国商业刊物《财新周刊》证实，支付宝的股权转移工作分两次进行，分别在2009年6月和2010年8月，最终全部股权转入由马云控制的浙江阿里巴巴电子商务有限公司。总支付金额为3.3亿元人民币(约5 100万美元)。批评者认为雅虎既不诚实也不称职。如果雅虎早已知悉，为何不及早告知投资者？如果真如他们所说，对此一无所知，又当做何解释？
另外，人们对其他一些问题也深感不解。形势是否真如阿里巴巴所说的那样：没有任何选择，只能将如此关键的资产转移出集团？而且，一定要转移到马云私人控制的公司名下吗？接下来局势又当如何发展呢？
雅虎的股东已经出奇愤怒了，一位对冲基金经理告诉媒体：“事件已经发展成了新闻稿上的口水战，雅虎董事会似乎没法掌控全局。”
VIE结构的反对者们对此感到十分开心。但阿里巴巴真的如其所说的那样没有任何选择吗？
马云到底是怎么想的？
“今天的局面不是(我们)设计出来的，而是迫不得已。”
当危机刚刚爆发时，虽然杨致远很不高兴，但还是保持了冷静，相反孙正义则很不满。马云到底是怎么想的？为了搞清楚事件的真相，杨致远决定去一趟中国。在北京，他与央行的一位高级官员进行了一番会谈，对方认为杨致远最好“接受眼下这个局面”。
的确，针对国内互联网第三方支付平台，央行已于2010年6月颁布了新政策，使得外资企业的审批流程要长于中资企业。央行从2005年起就在不断讨论第三方支付公司中外资控股比例的问题。但从目前来看，这一政策并未完全排除外资。
马云的拥护者们认为，马云对央行管理风向洞烛先机。由于考虑到外资参股企业有可能无法取得央行将颁发的新许可证，马云才将支付宝资产放到他所控制的内资公司，从而规避了不必要的风险。2014年，为了在美国上市前澄清该事件，阿里巴巴在一份文件中解释称：“此举促成支付宝在2011年5月顺利取得支付业务牌照，而且并未对我们的中国零售市场或支付宝带来任何不利影响。”
诚如所言，2011年5月26日，支付宝是首批获得许可证的27家企业之一，而且许可证号位列第一。但马云反对者对此颇有异议，他们认为一些外资参股企业也获得了许可证，比如像腾讯的财付通，其市场份额仅次于支付宝。如此说来，阿里巴巴必须通过转移股权方可获取牌照的做法就站不住脚了。
对于这一质问，马云拥护者认为这种比较是没有意义的，因为支付宝的优势地位决定了其不可能期望获得侥幸的宽容。第三方支付市场上活跃着上千家企业，但央行在5月颁发首批许可证的同时，也设定了许可证的最后获取期限：2011年9月1日。企业或者申请自己的许可证，或者与已有牌照的企业联合。这必然会给各家企业带来很大的压力。根据是否存在外资参股及是否取得许可证，以往一直在灰色地带运营的公司将会得到截然不同的待遇。没能获取许可证的企业极有可能被清出市场，而那些已获取牌照但有外资参股的企业也比较担心支付宝事件会给他们将来上市带来很大的麻烦，影响他们业务的估值。不仅如此，很多人还担心众多互联网企业所依赖的VIE结构会因此受到损害。
一些支付宝的竞争对手还向我说起过这样一件事，在央行颁发完许可证后召开的会议上，很多人都在指责阿里巴巴的做法，虽然马云当时也在场，但对此他却报以沉默。事实上很多企业在支付市场这片财富绿洲中竞相角逐。但残酷的现实是，收取的手续费只占交易额的1%，所以即使没有许可证来紧缩这个市场，单靠竞争也会实现这一目标。所以，支付宝事件(以及它所触及的央行许可制度)只是加速了这种必然的进程：很多支付企业会发现自己处境危险，很快就会耗尽资金。情况就像一位高管对我说的那样：“在这一市场中，提供‘支付解决方案’的公司要比消费者电商公司更多。这就像是在一家餐厅里，厨师比客人多。”
那么综上所述，究竟是马云的做法正确，还是那些至今仍在斥责这笔交易的人的观点更为合理？争论的双方都对政府的政策(以央行政策为代表)有着自己的解读。但政策是模糊的。
央行从未对外资参股实体能否构建支付平台做出过确切的表态。一位业内颇具影响力的投资人曾这样对我说过：“央行是很生气。但马云非常擅长在不同派系中进行周旋。央行的政策非常模糊，叫人无从下手。”
还有其他因素让马云做出这种冒险的决定吗？雅虎与阿里巴巴之间的关系变得越来越糟让阿里巴巴的日子也不好过。卡罗尔·巴茨在任时，她与马云的关系十分恶劣。双方转而通过发布公开声明或者通过接受媒体采访进行“交流”。
就在支付宝事件爆发的8个月之前，巴茨声称她无意出售雅虎在阿里的股份，并且还认为马云也只是想在IPO前“拿回自己的一些股份”，因为一旦上市这些股份的价值就高得多了。
阿里巴巴迅速通过媒体予以反击，一口否定IPO计划，并搁置了与雅虎方面就股票回购而进行的友好谈判。
然而，阿里巴巴当时所面临的困境是，如果雅虎对出价不满意，马云的回旋余地就很小了。
是这种挫败感在起作用吗？还是跟另外一个迫在眉睫的威胁有关？雅虎投资已经有5个年头了。经过密集而又紧张的谈判，阿里巴巴才给予让步，使得雅虎可以在2010年指派第二位董事进入阿里巴巴董事会。而且，协议还规定董事会过半数意见能够决定阿里巴巴高管的去留。
随着支付宝事件的不断发酵，阿里巴巴只能尽快与雅虎达成协议。一些国内评论家的言论甚至比国外同行还要严苛。在他们看来，这场纠纷威胁到了中国其他企业的利益，因为这将动摇大家对VIE结构以及外商在华投资的信心。
这场论战过去4年后，一位中国互联网企业的创始人认为即使马云动机真的不堪，他的做法也有道理：“我完全能理解他。这样做难道不对吗？如果我是马云，我也会那么做。如果他没有解决这个问题，阿里巴巴也不会发展到现在的规模。”不过，中国商业领袖在公开场合对财新的言论表示赞同的为数不多，但一些人还是在社交媒体上对这篇文章进行了转载。
有趣的是，马云还向胡舒立披露，在这件事上，阿里巴巴与雅虎的关系要比与软银的关系更紧密一些。他这样说道：“我和雅虎的问题容易解决，那是利益的问题。而我和孙正义的问题不仅仅是利益问题，”除了支付宝事件所引发的争议，马云还曾公开表示24他与孙正义在一系列人事问题(包括员工激励方案与员工培训)上有着截然不同的看法：
“他认为员工是随时可以换的。我相信要给中国的年轻人机会，与他们共同分享未来。他认为日本不是这样，反正付工资，你愿意干就干，如果干不好，再随便找个人就成。第一，我不同意日本一定是对的，第二，这放在中国肯定是错的，我相信客户第一、员工第二，没有员工就没有这家公司。我们俩在这上面的原则完全不一样……一直这样。”
马云说他和孙正义长期以来就一直对此意见不合，“过去几年经常为这事争执”。马云经常把自己稀释股权的做法拿来与孙正义比较，“你看阿里巴巴从成立到今天为止，我的股份就越来越少”。反观孙正义的股份，“从第一天30%到今天，30%已经过了，一点都没有稀释”。更有甚者，他还想请记者去了解一下孙正义对软银员工的态度：“你看看他给不给员工东西……问他拿1%，就像活老虎拔牙一样。”这充分说明了两人关系的紧张。
马云一方面对孙正义的谈判技巧钦佩有加，同时也认为孙正义是这世界上头号的“铁公鸡”。
由于许多事实仍存在争议，而且关系到各方的重大利益，谈判一度搁置了几个星期，而后推迟到几个月。在危机期间，马云还表示过围绕支付宝股权转移问题补偿金的谈判“非常复杂”，跟“联合国和平会谈”可以一比。
但现实压力在迫使他们必须尽快达成和解。自从危机爆发以来，截至2011年7月末，雅虎股价下跌了22%。就几个星期前，绿光资本的戴维·艾因霍恩(David Einhorn)抛售了他在雅虎的全部股份，这位知名投资人认为，当初买入是因为雅虎涉足中国市场，但现在这个局面“不是我们之前想看到的”。
最终，三方在7月29日达成了协议。支付宝资产转移获得各方一致承认。受惠于继续持有的股份，雅虎可从支付宝未来IPO中获得20亿~60亿美元的补偿金。阿里巴巴、雅虎与软银决定冰释前嫌。但雅虎的投资者对此协议感到失望，特别是区区60亿美元的封顶补偿金额。受此影响，随后雅虎的股价又下跌了2.6%。不过，在一次电话会议上，蔡崇信有力地回击了投资者的谴责与质疑，声称这次资产转移是为了符合国家的监管政策：“掌控一个根本无法运转的业务对你来说等于一无所有。”
支付宝这一插曲虽然在愤愤不平的声音中结束了，但补偿协议的达成也使数月以来的恐慌告一段落。阿里巴巴终于可以专心处理下一个关键问题：尽可能多地回购雅虎所占的股份。
2012年5月21日，最终协议被公之于众：阿里巴巴将付给雅虎71亿美元(63亿美元的现金和不超过8亿美元的优先股)，用以回购雅虎所持阿里巴巴集团股份中的一半，即阿里巴巴集团股权的20%。净额结算后，雅虎也得到了他们急需的现金: 税后42亿美元。阿里巴巴也承诺2015年之前再回购雅虎剩余股份的1/4，或者允许雅虎在未来阿里巴巴集团IPO之时出售这些股份。雅虎与软银也同意将他们在阿里巴巴董事会上的投票权降至50%以下。马云和蔡崇信重新夺回了控制权。
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