国企改革：大型集团混改的顶层设计
2019/3/18 7:00:00 正略管理评论
作者：正略咨询国企改革研究课题组
组长：李必峰
副组长：韩瑜、梁杰、苏红兵
组员：李祥祥、龚平、朱强、
秦檀、郭振华、王晨曦
指导专家：赵家俊、付百航、平浩、丁伟
来源 ：公众号“正略咨询”(ID：zlzxwx)
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导语：
大型集团化国有企业推进混合所有制改革，应从集团层面顶层架构设计入手，通过对下属子企业分类、改革节奏设计、改革路径匹配等，实现子企业分类改革、分类发展目标。
一
集团化国有企业混合所有制改革
顶层架构设计的必要性
1、顺应政策要求
2015年中共中央、国务院出台的《关于深化国有企业改革的指导意见》指出，通过界定功能、划分类别，实行分类改革、分类发展、分类监管、分类定责、分类考核，提高改革的针对性、监管的有效性、考核评价的科学性，推动国有企业同市场经济深入融合，促进国有企业经济效益和社会效益有机统一。按照谁出资谁分类的原则，由履行出资人职责的机构负责制定所出资企业的功能界定和分类方案，报本级政府批准。各地区可结合实际，划分并动态调整本地区国有企业功能类别。
同年9月23日国务院印发的《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，明确了国有企业发展混合所有制经济的工作任务，其中包括按照国有企业功能进行界定和分类，分类推进国有企业混合所有制改革；以及从集团公司和子公司、中央企业和地方企业不同层面，分层推进国有企业混合所有制改革。
2、使集团内部子企业改革有章可循
当前国企改革进入“密集施工期”，改革推进力度加大，推进节奏加快，由集团进行混合所有制改革顶层设计，统筹把控整体改革节奏，能够使子企业改革有章可循，更好地达成集团整体混改及战略目标。其原因如下：
第一，子企业单独进行改革，不利于全局统筹。正略咨询发现一些子公司由于迫切想要解决当前问题，混改意愿强烈，很有可能选择最有利于解决现行困境的混改方式，而忽略了企业长远发展及集团整体目标；而部分混改意愿不强的子公司，只考虑自身利益迟迟不行动，从而阻碍集团整体改革的推进。
第二，子企业单独进行改革，可协同资源较少。子企业在选择战略投资者的同时，也会面临着市场的选择。单体子企业资源有限，往往需要集团层面调拨和整合资源助力混改。
第三，子企业单独进行改革，政策把握不精准。通常国有企业集团层面承担着混改方案审议、与国资监管机构沟通等职责，对政策把握、审批程序了解透彻，由集团层面设计顶层架构并出具指导意见，有利于规避潜在风险，降低管理成本，提升改革效率。
二
集团化国有企业混合所有制改革
顶层架构设计呈现
为使子企业混改有章可循，正略咨询建议集团化国有企业混合所有制改革顶层架构需在集团内部企业分类的基础上，基于企业战略目标、产业布局等因素，设计集团内部子企业混改节奏、一企一策混改路径，并出具《子企业分类界定指导意见》及《子企业混合所有制改革指导意见》，助推企业改革及发展。
1、分类界定及改革节奏设计
子企业分类界定及改革节奏设计是重中之重。正略咨询认为集团化国企在发展过程中，存在一些共性问题需要解决，如现代企业制度建设还未完成、企业法人治理结构不完善、监督制约机制薄弱、所有权虚置和主体缺位、剩余索取权和控制权相分离、高管任命缺乏竞争机制等。同时，也会面临着很多个性化的问题，如资源配置问题、资金运营效率问题、盈利能力问题、债务问题等，这些问题都影响着集团国企混合所有制顶层设计的制定。当然，国企发展中存在的资源与能力优势，也同时影响着集团国企混合所有制顶层方案的设计。
正略咨询建议根据集团子企业的具体情况，选取多维度作为分类界定及节奏设计依据。常规维度应包含：外部市场吸引力(业务规模、业务结构、政策支持、掌握资源、具备能力等)，内部改革风险程度(内部关联程度、营收规模占集团整体营收比重、与集团主业的关联程度、效益与发展稳定程度、对战略布局的影响程度)。
例如，在地方政策对改革任务提出明确要求的省、市，将快速完成混改任务作为主要目标。在节奏设计上，混改实施难易程度作为非常重要的分类界定及节奏甄选要素；再如，改革任务不紧急时，集团需要借助混改契机进行业务重组及产业布局，即可根据业务及产业布局节奏作为分类界定及节奏设计重要衡量要素。
【案例】
正略咨询为某市属集团化国企制定的混合所有制改革分类界定及节奏设计方案中，根据企业所在地区改革任务紧迫性要求，以此作为主要衡量要素，并匹配其他辅助多维度因素，将下属子企业分为四类。
A、B两类公司的改革难度最小，最有助于集团公司完成阶段性混改目标，优先推进混合所有制改革；
C类企业为集团未来重点战略布局业务，需经过一段周期发展后再进行混改，并同时在股权上保证集团控制权；
D类公司改革风险较大，暂不推进混改。
2、一企一策混改路径设计
国务院印发的《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》指出，对于适宜推进混合所有制改革的国有企业，要充分发挥市场机制作用，坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，一企一策，成熟一个推进一个。
《意见》同时指出根据分类结果及企业特点选择改革路径，并对股权结构等核心要素提出要求。正略咨询建议：承担集团内部重要基础、战略资源、垄断业务、重要技术、战略物资、战略安全、核心机密的企业，在股权上要保持独自或绝对控股。
正略咨询认为“一企一策”的重点在于结合子企业发展战略、业务及产业布局，对混改路径进行选择，对时间及节奏予以把握，对战略投资者范围予以界定、对股权结构及治理结构予以明确，对企业发展目标予以清晰等。
【案例】
某集团子企业处于创业初期，所处行业发展所必须的资质尚未获得，但有望在1年内取得，企业为科技主导型企业，科研人员占比较大，且集团及企业管理层都希望通过股权激励稳定核心初创团队，吸引外部人才。
正略咨询认为这类企业相关资质的取得对资本市场具备一定吸引力，且未来有上市预期，故设计与战略里程碑节点相匹配的引战节奏，首轮引战以财务投资者为主，释放少量股权，同时为混合所有制员工持股作价；后续通过与战略匹配的多轮引战(战略协同度高的投资人)，创造有利于上市的股本结构。
3、子企业混合所有制改革指导意见
为加强集团化国企下属子企业混合所有制改革工作推进的规范性，使集团内部改革有章可循，有规可依，在分类界定的基础上，正略咨询建议出具相应的指导性文件。
指导意见需对国家、区域混改政策、混改流程进行深层次解读及诠释，帮助子企业了解审批机构审批倾向，审批要点。同时就混改中的组织设置、职责分工，保障机制等做出具体指导，便于子企业混改方案的制定、审批及实施方案的顺利推行。
通常《混合所有制改革指导意见》建议包含以下内容：
国有企业混合所有制改革应该是一个企业的市场化演进的过程，推进国有企业混合所有制改革，需要坚持与国有企业使命和战略要求相符、放大协同效应；需要坚持各股东方长期可持续合作的目标导向；任何方面的“单兵突进”，都不会取得令人满意的改革效果。
依据政策、现状、发展战略做好顶层设计，自上而下统筹安排，自下而上推进实施，过程中要充分了解政策、严格遵守程序，根据实际情况选择适合自身发展的改革路径，才能更加有条不紊地推行改革，实现集团整体战略目标，满足企业发展诉求。
“国企改革”系列文章将在本号陆续推送，解析国企改革政策，洞察国企改革实践，解答国企改革困惑。敬请持续关注。
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责编：Agnes
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