国企改革：国有资本投资运营公司发展现状与趋势展望
2019/3/19 7:00:00 正略管理评论
作者：正略咨询国企改革研究课题组
组长：李必峰
副组长：韩瑜、梁杰、苏红兵
组员：李祥祥、龚平、朱强、
秦檀、郭振华、王晨曦
指导专家：赵家俊、付百航、平浩、丁伟
来源 ：公众号“正略咨询”(ID：zlzxwx)
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国有资本投资运营公司改革是国有资产管理模式改革的最新发展阶段。
一
改革背景与目的
01改革背景
在历经国有资产管理局管理阶段、国资委管理阶段后，2005年国务院开始对“国有资本投资运营平台”管理模式进行探索。彼时，国资委以“资产经营公司”的定位对诚通控股和国开投资进行试点，试点企业负责经营、处理国资委现有资产或企业。其后几年，地方政府也效仿央企模式，设立平台公司。
自2013年中共十八届三中全会正式提出国有资本投资、运营公司的概念后，随着2014“四项改革”央企试点企业出现，改革之势渐露峥嵘，及至2015年国务院发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，奠定了国有资本投资运营公司改革是深化国企改革重要部分的大基调。2016年，央企试点企业从“2”变为“2+8”，2018年年底更是再次新增了11家央企试点企业，改革之势，愈演愈烈。
02改革目的
当前国企存在政企不分、机制僵化等一系列问题，其根源一定程度上在于国有资本授权经营体制，另外，如何更好发挥国有资本作用、实现经济效益和社会效益最大化也是国企发展所需要关注的问题。故此，开展国有资本投资运营公司改革主要是基于如下两大动因。
1.改革国有资本授权经营体制问题
2015年9月14日，国务院新闻办公室举办《关于深化国有企业改革的指导意见》有关情况吹风会指出，国有资本投资、运营公司是政府和市场之间设立的一个“界面”和“隔离带”，国有资产监管机构的指令主要通过国有资本投资、运营公司这个平台，按照规范的法人治理结构，以“市场化”的方式层层传导，规避政府对市场的直接干预，真正实现政企分开。2018年7月30日，国务院发布的《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》(下称“实施意见”)中也指出，改组组建国有资本投资运营公司的目标是要“改革国有资本授权经营体制，完善国有资产管理体制，实现国有资本所有权与企业经营权分离，实行国有资本市场化运作。”
2.更高效地发挥国有资本作用
2018年7月30日国务院发布的《实施意见》还提到，要“发挥国有资本投资、运营公司平台作用，促进国有资本合理流动，优化国有资本投向，向重点行业、关键领域和优势企业集中，推动国有经济布局优化和结构调整，提高国有资本配置和运营效率。”
二
改革现状
01改革所涉范围
1.从央企层面来看
2014年，中粮集团和国家开发投资公司两家央企被纳入国有资本投资运营公司改革试点名单。2016年以来，在原有两家试点的基础上，试点企业扩展到了“2+8”共计十家，即诚通集团、中国国新两家运营公司试点，国投公司、中粮集团、神华集团、宝武集团、中国五矿、招商局集团、中交集团、保利集团等八家投资公司试点。2018年，又在“2+8”的基础上，新增了11家央企试点企业，分别为航空工业集团、国家电投、国机集团、中铝集团、中国远洋海运、通用技术集团、华润集团、中国建材、新兴际华集团、中广核、南光集团。
2.从地方国企的层面来看
由于缺乏官方统一发布的地方国企改革试点企业名单，只能根据国资委及其它权威机构在会议报导或刊物上公布的不完全统计数据予以考察。2017年6月7日，国务院国资委发展研究中心在全国地方国有资本投资运营公司创新联盟第三次圆桌会议上表示，“截止目前，各个省区市成立国有资本投资运营公司有52家”。《上海企业》2017年9期公布信息提到，“截止到2017年6月底，26个地方国资委改组组建了72家投资运营公司”。2018年11月19日国资委召开国有资本投资、运营公司座谈会，国资委与会代表表示，已经在122家地方国有企业开展试点。
3.从改革涉及的区域范围来看
除港、澳、台外，基本各省、自治区、直辖市已开展或正在计划开展国有资本投资运营公司改革。
4.从试点企业所涉行业来看
由于部分试点企业本身业态相当多元，所涉行业更是极为丰富，仅从21家试点央企来看，所涉行业就包括了金融、综合物流服务、生产资料贸易、林浆纸生产开发及利用、房地产开发、快消品等等。
而且，应当注意的是，由于统计口径不一以及统计范围不全面，实际上开展改革的地方国企数量可能比本文前述还要多。例如在《人民政协报》2017年的《“以管资本为主”改革持续推进：国有资本投资运营公司深度试水》中就提到“国资委在2016年上半年所作调查显示…参与调查的137家地市级国资委中有42家开展了试点”，又如《湖北日报》在2016年《全省地方国有资本运营公司一览》就列出了1家省属国有资本投资运营公司以及31家市级国有资本投资运营公司，显然，这个数量远高于前述的52家。
02改革推进程度
1.从央企层面的改革来看
在“2+8+11”家央企中，国家开发投资公司和中粮集团在2014年便纳入试点。鉴于“8+11”家央企开展改革时间较短，本文通过研究首批开展改革的两家公司的发展情况以反映改革的最新推进程度。
【国家开发投资公司】
国家开发投资公司在改革层面的举措和进程可以从如下几个方面来看：
推行“总部重塑”。为适应从“管资产”到“管资本”的转变，国投积极开展总部重塑，总部的职能部门从14个减少至9个，处级机构减少为原来的1/3，人员减少为原来的1/3，管理人员控制在230人左右。
“子公司分级授权”。国投将子公司分为充分授权、部分授权和优化管理三类，并在国投电力和国投高新开展充分授权试点，原来由总部决策的70多个决策事项，如选人用人、自主经营、薪酬分配等事项，全权下放。
推行股权董事制度。原来部分二级公司的董事是由总部派出，兼任二级公司董事，现改为专职董事，不再兼任，并且推动子公司董事会成为决策主体和责任主体，董事对决策负终身责任。
建立“大监督体系”。将专业监督与职能监督、业务监督与纪检监督结合，建立全方位联动的监督体系，以确保充分授权下的充分监督。
剥离业务。2016年8月，国投与中煤集团、国源煤炭资产管理公司举行煤炭业务及相关资产移交协议签字仪式，整体退出煤炭业务。2012年至2016年，国投通过市场化机制退出不符合发展方向和落后、过剩产能项目328个，回收的资金全部投向国家需要重点发展的行业和区域。
【中粮集团】
中粮集团在改革层面的举措和进程与国家开发投资公司有类似之处，可以从如下几个方面来看：
精简总部并压缩管理层级。总部职能部门从13个压缩至7个，人员从610人降至不足240人，同时压缩管理层级，形成 “集团总部资本层-专业化公司资产层-生产单位执行层”三级架构。
权利下放。将用人权、资产配置权、生产和研发创新权、考核评价权及薪酬分配权等五大类关键权力下放给专业化公司(平台),总部主要通过派驻专职董事、监事行使股东权利，不直接干预企业经营决策和业务运营。
推进混合所有制改革与股权多元化改革。如中粮集团在农粮业务保持绝对控股的情况下，积极引进国内外各种资本，在食品业务中保持相对控股的情况下，引入各类资本，地产业务推动混合所有制改革等。
用人制度改革。中粮通过职业经理人制度和市场化选聘等措施，推动人员合理流动，如总部职能部门和子公司经营班子均实施市场化选聘、实施社会选聘或内部“选聘”人员、鼓励内部人员与中粮解除劳动合同后重新选聘为职业经理人、对职业经理人实行三年任期制度、对不再续聘的职业经理人不予安排其他工作等。
国际化并购。中粮集团定位为国际一流大粮商，产业并购方向将依据下属专业化公司定位决定，战略投资、重组一批价值链和产业链高端的国际公司。
2.从地方国企层面的改革来看
地方国企改革中，上海、重庆、山东成为标杆地区，目前已形成地方国有资本投资运营公司改革三种主要的模式：上海模式、重庆模式和山东模式。上海模式是指在分类管理的基础上，积极推进竞争类企业整体上市，并划转整体上市企业部分股权由平台公司进行运作和价值管理，以提高国企资产证券化水平；重庆模式和山东模式类似，是将原有企业划拨至两类公司进行分类整合，不同的是前者有“预定”的接收对象，后者一般是在企业不能改造为投资运营公司的情况下才划拨。
【上海国盛(集团)有限公司】
上海国盛作为上海两家投资运营公司之一，当前其主要的举措和进程可以从如下几个方面来看：
开展上海国资委划转的各类上市公司股权的接收工作，通过分门别类，一司一策，推动其整体上市或核心业务、关联业务的资产上市。
统筹国资系统的上市资源在国盛内部、其他各大集团之间的配置。
通过国改基金及国盛其他系列基金，帮助暂不能上市企业引入各类战略投资者。
聚焦国产民用大飞机、集成电路产业、海洋核动力平台、军民融合符合国家战略的领域。
计划组建跨境资本并购平台，以及组建平行基金、外币基金等。
【重庆渝富资产经营管理集团有限公司】
自开展试点后，渝富着力完成业务转型，从不良债务处理转型资本运营：
业务剥离与重组。如有偿转让土地给重庆土地资源管理中心，以及并购组建起一批金融业子公司。
着力提升资金募集能力。当前初步形成“自有+基金募集“的筹资方式，现主导57支基金，共带动1700多亿项目投资。
着力股权投资能力。着力构建“三个集中”投资体系(战略新兴产业、金融与类金融、供给侧改革)，强化投资股权价值管理(如增持三峡担保等项目27个，减持重庆通用航空等20个项目，退出13个项目)，同时对出资企业股权“进退流转”，实施投资组合动态管理。
03改革面临困难和问题
1.从政企分离的角度来看
政府过度干预改革
我国经济起于计划经济，企业的发展服从于国家安排部署，尽管后来发展的市场经济使得国有企业具备一定的自主性，但总体的发展大势还是由国家决定，一些重大的经济刺激手段仍是由国有企业来执行。在目前的国有资本投资运营公司改革中，我们可以看到许多试点企业都是在行政力量推动下开启改革的，这就一定程度上难以避免行政力量对改革的过度干预，而市场力量作用较小，如部分地方政府行政命令式地决定重组对象，决定谁接收，决定谁分拆。政府过度干预下，企业改革的自主性、自发性，乃至改革试点企业的合理性都可能受到一定影响。
权限界面不清
由于中央政策层面并未具体给出监管机构与国有资本投资、运营公司的权责界面，部分地区在改革实践中难以准确把握国有资产监管机构出资人与监管人的职责定位。国有资本投资、运营公司在新一轮国企改革中到底承担什么角色、处于什么地位等问题还未规定得十分明确。这直接导致大量改革措施无法在清晰的界面下进行操作，不利于国企改革的稳步推进。
管理惯性遗留
一般情况下，国资监管机构既是国有企业的出资人又是监管部门，双重身份和属性集于一身，容易造成国资监管机构对国有企业履行出资人职责和国有资产监督出现两种后果：一是政府行为的公司化，对市场发挥资源主体配置作用产生不利影响；二是内部人控制，弱化了国资监管机构的资本运营效能。这种管理惯性容易出现在国有资本投资运营公司的改革中，使得改革的效果弱化。
决策链条较长
为了保障国有资产安全，过往国资监管部门在企业进行投资业务决策时，存在过于谨慎、不敢授权、决策链条过长的现象。尤其是在较为落后的地方上，这种不敢放权的结果可能导致国有资本投资运营公司在改革初期面临投资决策链条过长，应有权利无法取得、行使的情况。而最终，受决策链条过长影响，导致国有资本投资公司对市场投资业务反应效率低下，错失市场机会。
业绩考核难适应改革
以国有资本投资公司的股权基金投资业务为例，一般进行股权投资的持续期为5+2或7+2，即5年或7年投资期，2年退出期。而基金项目的收益需要在退出期方能体现，项目具有长周期的特点。尤其是新组建的国有资本投资公司，在其成立之初，更需要一定的市场培育期。而传统国企的业绩考核难以适应国有资本投资运营公司的特殊性，也难以发挥业绩考核应有得的激励作用。
2.从企业进行改革能力的角度来看
部分企业总部能力不足
目前，对于开展国有资本投资运营公司改革的讨论更多集中在“政府放不放权、放哪些权、怎么放权”上面，但是应当意识到，企业自身能否“接得住”这种权力也是一个关键的问题。虽然国家层面就顶层设计给出了指导建议，优秀企业提供了可供参考的发展路径，但是我国仍存在部分或规模小、或法人治理结构不健全、或经营管理市场化不足、或监管架构搭建不到位的企业，它们较难顺利推动国有资本投资运营公司改革落地。
部分子公司能力建设薄弱
当前，部分企业的集团总部对子公司管控过严，决策权多集中在总部。而在改革中，当国有资本投资运营公司承接了政府下放的权力后，无疑还是需要把这些权力下放到其子公司中去的。但是，许多子公司在过往习惯于依赖集团，或是由于权力受限而只会服从集团指令，这样自身能力建设薄弱的子公司是难以承接国有资本投资运营公司下放给它们的决策权力的。当改革推进时，子公司“接不住”，乃至于“不愿接”权力，都将造成企业层面推进国有资本投资运营公司改革举步维艰。
薪酬激励约束体系待改善
国有资本投资运营公司业务对员工的专业性提出更高的要求，这就需要公司引进更为优秀的人才，并对人力资本进行充分的激励和约束。但是在改革过程中，受限于国有企业集团工资总额以及其他成员企业的牵制影响，薪酬激励这一牵涉到各方利益的改革将存在较大的阻力。在改革企业中广泛地突破现有薪酬激励约束，实现市场化地激励机制，仍是各个改革企业所头疼的问题。
来自企业内部的改革阻力
来源于来于内部的改革阻力，从职工的改革意愿角度来看，可以大致归为三个方面：害怕岗位不保、害怕钱少了、害怕不确定性。例如，部分集团公司总部配置众多人员、设置众多职能部门。这种情况下，若要对这类企业推动改革，必然需要减少部门领导数量，对部分职工实施人员分流，这就容易引发人们对“岗位不保”的担忧，从而不愿改革。又如，为了激发国有资本投资运营公司的活力，薪酬体系的改革可能会趋向“能者多得”，这时不愿意放弃安稳薪资的职工也会造成改革的内部阻力。至于害怕不确定性，或是不愿改革带来工作量增加，或是只想“安享晚年、平安退休”等情况更是不一而足。
三
发展趋势
01从政府角度来看
1.将可能逐步明确两类公司的法律定位
国有资本投资运营公司的法律定位一直未有明确，令公司开展的一系列改革措施缺乏硬性条文支撑，时有模棱两可的情况。若是单纯把国有资本投资运营公司比照《公司法》进行定位，可能会导致其沦为政府附属机构，或是成为一般国企之上的大集团公司，过度放大行政属性或经济属性。
2.将可能出台细化政企之间权限界面的政策
推动国有资本投资运营公司改革，将原来“国资委-国有企业”的两层结构变为“国资委-国有资本投资运营公司-下属企业”的三层结构，一定程度上就是为了促进政企分离，避免政府过度干预企业运营。在“给予国有资本投资运营公司自主权”和“对国有资本投资运营公司进行必要监管”之间将涉及到政企之间的权限界面，然而，当前这一权限界面仍是较为模糊的，对各个企业的授权也存在“因地制宜”的情况，在未来，政府可能出台更加细化政企间权限的政策。
3.将可能对两类公司进行更为细化的分类管理
在目前改革尚处于试点推进阶段，我们常会将国有资本投资公司和国有资本运营公司一同提及。实际上，目前试点的企业中，既有国有资本投资公司，也有国有资本运营公司，还有兼顾二者的公司，但是预计在未来，随着国有资本投资运营公司改革越发深化时，政府层面在出台政策、法律法规时，将对其进行更为细化的分类管理，或是分类出台国有资本投资公司相关政策以及国有资本运营公司相关政策。
02从尚未纳入改革试点企业的角度来看
总体来看，未来这些企业被新纳入改革范围的数量将逐步增加。
1.部分行业的企业可能更有机会被纳入改革试点
由于国有资本投资运营公司改革将使得国有企业更趋向于市场化，被选为试点的企业更加注重财务投资和收益回报，且国有企业的发展需要考虑到所涉行业对国家发展战略的影响，因此，预计未来选择试点行业时也会偏向于目前亏损风险较大的、产能过剩、战略重要性相对低的行业，如煤炭、水泥或建筑业等。
2.经济发达地区将可能有更多企业被纳入改革试点
经济发达地区企业的适应性、改革积极性更强，而经济落后地区企业生存、偿债尚且艰难，因此，预计未来经济发达地区纳入试点企业的数量增长较快，经济欠发达地区的试点企业数量增长平稳。
3.优质企业将更有可能被纳入改革试点
基于企业自身发展情况和内部建设情况，央企、省属国企和优质市属国企将较为优先纳入了试点企业，而其他实力较弱的企业将随着改革的不断深化而逐步有所涉及。具备一定的行业领先地位、区域领先地位的企业，以及拥有一定的资产规模、产业布局合理、现代企业制度健全、投资与资本运作实践丰富、经营稳健、效益较好、改革意识强烈的企业更有望纳入改革试点范围。
03从已经开展改革试点企业的角度来看
1.构建更为清晰的权限界面
初步完成改革的企业，虽然已经形成了“国资委-国有资本投资运营公司-下属公司”的三层结构，但是各个国有资本投资运营公司与国资委之间的权限界面是不统一的，这种权限界面下企业的市场化自主经营程度也不一样。因此，构建清晰、合理、契合自身经营与发展需求的权限界面是深化改革的下一个抓手之一。
2.调整战略规划与业务规划
国有资本投资运营公司改革后，总部职能变化，更为聚焦投资、运营等统筹性事务。因此集团总部需要随之调整以往对自身的战略规划以及业务规划，如剥离哪些业务，更聚焦哪些行业，未来将进入哪些行业等。
3.为人员分流与人才引进做好准备
尽管走在改革前沿的央企，如国家开发投资公司和中粮集团都进行了总部瘦身，但随着市场化自主经营的程度越发深化时，对人员专业化的要求也更高，下一步也要开始思考中长期的人才引进以及人才引进后的原有人员分流问题。对于改革力度不及国开和中粮的其他试点企业，作为需要考虑社会影响的国企，如何平稳推进人员分流和人才结构优化是一个需要考虑的问题。
4.为业绩考核与薪酬激励改革做好准备
在传统国有企业业绩考核与新型国有资本投资运营公司经营不相适应的情况下，政策层面存在改变传统业绩考核的可能性；企业方面，伴随业绩考核的变更，外部桎梏减少的情况下，企业也需要做好薪酬激励约束体系“跟随型”改革的准备。
5.变更管控模式与培育子公司能力
以当前的国投和中粮为例，两家企业都逐步给予部分有实力、有条件的下属子公司更多决策权限，预测未来国有资本投资运营公司对下属子公司的管控将在保留必要监管的条件下，越发趋于宽松。但是需要注意的是，对子公司的放权需要建立在子公司能力较强的基础上，而对于大多数企业而言，未来一段时间仍将以着力提升子公司能力为主。
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责编：Agnes
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